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續訂若干持續關連交易 及建議新年度上限

来源:网络整理 作者:华侨时报 发布时间:2017-11-09
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續訂若干持續關連交易 及建議新年度上限   查看PDF原文 公告日期:2017-11-07 此乃要件 请即处理 阁下如对本通函之任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询持牌证券交易商或其他注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之中国机械设备工程股份有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通函及随附之代理人委任表格及回条送交买方或受让方,或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理,以便转交买方或受让方。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引起之任何损失承担任何责任。 (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1829) 续订若干持续关连交易 及建议新年度上限 独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问 本封面下部所采用的词汇概与本通函「释义」一节所各自界定者具有相同涵义。 本公司谨订於2017年12月5日(星 期二)上 午九时正假座中华人民共和 国(「中 国」)北 京 市广安门外大街 168号希尔顿逸林酒店三层会议室举行第一次临时股东大会。第一次临时股东大会通告、代理人委任表格及回条已於2017年10月20日(星期五)寄发予股东。 倘 阁下无意亲自出席第一次临时股东大会,务请 阁下根据代理人委任表格所印备的指示尽快填妥及 交回该代理人委任表格。代理人委任表格连同已签署之授权书或其他授权文件(如有),或该等授权书或授权文件经公证人签署之核准副本,最迟须於有关大会或其任何续会指定举行时间24小时前,倘为H股股东,送达本公司H股证券登记处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼,倘为内资股股东,则请交回本公司之注册办事处,地址为中国北京市广安门外大街178号董事会办公室,方为有效。 倘 阁下有意亲自出席或委任代理人出席第一次临时股东大会,务请根据随附回条所印备的指示於2017年11月15日(星期三)或之前填妥及交回该回条。 * 仅供识别 2017年11月8日 目 录 页次 释义............................................................. 1 董事会函件........................................................ 9 独立董事委员会函件................................................ 35 百德能函件........................................................ 37 附录 - 一般资料................................................ 74 –i– 释 义 於本通函内,除文义另有所指外,以下词汇分别具有下列涵义: 「2018金融服务 指 本公司与财务公司於2017年10月19日续订的修订新 合作协议」 金融服务合作协议的协议 「2018提供 指 本公司与国机於2017年10月19日续订的修订重订提 工程服务和产品 供工程服务和产品框架协议的协议 框架协议」 「2018接受 指 本公司与国机於2017年10月19日续订的修订重订接 工程服务和产 受工程服务和产品框架协议的协议 品框架协议」 「2018贸易采购 指 本公司与国机於2017年10月19日续订的修订重订贸 框架协议」 易采购框架协议的协议 「2018贸易 指 本公司与国机於2017年10月19日续订的修订重订贸 销售框架协议」 易销售框架协议的协议 「公司章程」 指 本公司采纳的章程(经不时修订、增补或以其他方 式修改) 「审计委员会」 指 董事会审计委员会 「董事会」 指 本公司董事会 「营业日」 指 中国的银行一般开放营业之日(不 包括公众假期、 星期六及星期日) 「中国银监会」 指 中国银行业监督管理委员会 「紧密联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义 –1– 释 义 「中成套」 指 中国成套工程有限公司,一家於1985年9月5日在中 国成立的有限公司,为本公司的全资附属公司 「中电工」 指 中国电力工程有限公司,一家於1979年10月在中国 成立的有限责任公司,由国机全资拥有,其100%的 股权现已由国机按照国机与本公司於2013年6月26日 签订的股权托管协议委托本公司管理 「本公司」 指 中国机械设备工程股份有限公司,一家在中国注册 成立的有限公司,其H股於联交所主板上市及买卖 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「核心行业」 指 本集团的国际工程承包业务的核心行业为电力能源 行业、交通运输行业及电子通讯行业 「存款服务」 指 财务公司根据新金融服务合作协议向本集团提供的 活期存款、协定存款、7天通知存款及定期存款(期 限分别为:3个月、6个月及1年)等各种类型接受存 款服务 「董事」 指 本公司董事 「内资股股东」 指 内资股持有人 「内资股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股,以 人民币认购及缴足 「委托存款」 指 本集团根据新金融服务合作协议向财务公司提供的 委托存款 「委托存款服务」 指 与根据新金融服务合作协议提供委托存款有关的服 务 –2– 释 义 「委托贷款服务」 指 与根据新金融服务合作协议出借委托贷款有关的服 务 「委托贷款」 指 财务公司根据新金融服务合作协议转借予本集团指 定的本集团相关成员公司的委托存款全额 「EPC」或 指 承包安排的常见形式,即承包商受项目拥有人的委 「交钥匙」 托进行设计、采购、施工及试工等项目工作,或任 何上述的组合(无 论是通过承包商本身的人员或分 包部分或所有项目工作),并对项目的质量、安全、 工期及成本负责 「股权托管协议」 指 本公司与国机就中成套及中电工订立日期为2013年6 月26日的股权托管协议 「财务公司」 指 国机财务有限责任公司,获中国银监会批准於2003 年9月在中国成立的非银行金融机构,及为国机(直 接及间接拥有其84.36%股权)的附属公司 「金融服务 指 本公司与财务公司於2013年6月20日订立的金融服务 合作协议」 合作协议 「第一次临时 指 本公司於2017年12月5日(星 期二)上 午 九时正假座 股东大会」 中国北京市广安门外大街168号希尔顿逸林酒店3层 会议室举行的2017年第一次临时股东大会 「政府指导价」 指 由中国中央政府、省级政府或其他监管部门制定的 法律、法规、决定或命令针对某类服务或产品在一 定幅度内可由交易双方自行确定的价格 –3– 释 义 「政府定价」 指 由中国中央政府、省级政府或其他监管部门制定的 法律、法规、决定或命令针对某类服务或产品确定 的价格 「本集团」 指 本公司及(除非文义另有所指)其所有附属公司 「H股股东」 指 H股持有人 「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民币1.00元的境外上 市外资股,於联交所上市,并以港元认购及买卖 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立董事委员会」指 就有关不获自动豁免持续关连交易协议以及不获自 动豁免年度上限是否公平合理,向独立股东提供建 议而成立的独立董事委员会,成员包括全体独立非 执行董事刘力先生、刘红宇女士、方永忠先生及吴 德龙先生 「独立股东」 指 根据上市规则毋须就批准第一次临时股东大会上的 建议决议案放弃投票的股东 「独立第三方」 指 与本公司及其附属公司的任何董事、行政总裁或主 要股东或其任何各自的联系人概无关连(定 义见上 市规则)的个人或公司 「行业指导价」 指 由行业协会发布的针对某类服务或产品在一定价格 幅度内可由交易双方自行确定的价格 「独立非执行董事」指 本公司独立非执行董事 「国际工程 指 由本集团开展,并以EPC项目为重点的国际工程承 承包业务」 包业务 –4– 释 义 「最後实际 指 2017年11月2日,即本通函付印前为确定其中所载若 可行日期」 干资料之最後实际可行日期 「上市日期」 指 2012年12月21日 「上市规则」 指 联交所证券上市规则,经不时修订 「股东」 指 股份持有人 「新金融服务 指 本公司与财务公司於2014年11月14日订立的新金融 合作协议」 服务合作协议,以取代金融服务合作协议 「不获自动豁免 指 有关2018提供工程服务和产品框架协议、2018接受 年度上限」 工程服务和产品框架协议及根据2018金融服务合作 协议提供存款服务的2018年、2019年及2020年的建 议年度上限 「不获自动豁免 指 2018提供工程服务和产品框架协议、2018接受工程 持续关连交易 服务和产品框架协议及2018金融服务合作协议的统 协议」 称 「经营与风险管理 指 董事会经营与风险管理委员会 委员会」 「中国人民银行」 指 中国人民银行 「百分比率」 指 上市规则第14.07条所载用於厘定上市规则项下交易 类别的百分比率 「百德能」或 指 百德能证券有限公司,一间从事香港法例第571章证 「独立财务顾问」 券及期货条例(经不时修订)下之第1类(证券交易) 及第6类(就机构融资提供意见)受规管活动之持牌 法团,为独立董事委员会及独立股东之独立财务顾 问 –5– 释 义 「中国」 指 中华人民共和国 「招股章程」 指 本公司日期为2012年12月11日的招股章程 「提供工程服务和 指 本公司与国机於2011年7月12日订立的提供工程服务 产品框架协议」 和产品框架协议,经提供工程服务和产品框架协议 补充协议修订及补充 「提供工程服务和 指 本公司与国机於2012年12月10日订立的修订提供工 产品框架协议 程服务和产品框架协议的补充协议 补充协议」 「接受工程服务和 指 本公司与国机於2011年7月12日订立的接受工程服务 产品框架协议」 和产品框架协议,经接受工程服务和产品框架协议 补充协议修订及补充 「接受工程服务和 指 本公司与国机於2012年12月10日订立的修订接受工 产品框架协议 程服务和产品框架协议的补充协议 补充协议」 「重订综合服务 指 本公司与国机於2014年11月14日订立的修订综合服 框架协议」 务框架协议的重订协议 「重订提供工程 指 本公司与国机於2014年11月14日订立的修订提供工 服务和产品 程服务和产品框架协议的重订协议 框架协议」 「重订接受工程 指 本公司与国机於2014年11月14日订立的修订接受工 服务和产品 程服务和产品框架协议的重订协议 框架协议」 –6– 释 义 「重订贸易采购 指 本公司与国机於2014年11月14日订立的修订贸易采 框架协议」 购框架协议的重订协议 「重订贸易销售 指 本公司与国机於2014年11月14日订立的修订贸易销 框架协议」 售框架协议的重订协议 「人民币」 指 人民币元,中国法定货币 「证券及期货条例」指 证券及期货条例(香港法例第571章)(经不时修订) 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的股份,包括 内资股及H股 「国机」 指 中国机械工业集团有限公司,於1988年5月21日在中 国成立的国有企业,亦为本公司的控股股东 「国机集团」 指 国机及其附属公司,就本通函而言不包括本集团 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「监事」 指 本公司监事 「监事会」 指 本公司监事会 「贸易业务」 指 本集团进行的国际和国内贸易业务 「贸易采购框架协议」指 本公司与国机於2011年7月12日订立的贸易采购框架 协议,经贸易采购框架协议补充协议修订及补充 –7– 释 义 「贸易采购框架 指 本公司与国机於2012年12月10日订立的修订贸易采 协议补充协议」 购框架协议的补充协议 「贸易销售框架 指 本公司与国机於2011年7月12日订立的贸易销售框架 协议」 协议,经贸易销售框架协议补充协议修订及补充 「贸易销售框架 指 本公司与国机於2012年12月10日订立的修订贸易销 协议补充协议」 售框架协议的补充协议 「%」 指 百分比 –8– 董事会函件 (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1829) 执行董事: 注册办事处: 孙柏先生 中国北京市 张淳先生 广安门外大街178号 非执行董事: 香港主要营业地点: 王治安先生 香港九龙 余本礼先生 尖沙咀东 张福生先生 麽地道75号 南洋中心 独立非执行董事: 第1座8楼804室 刘力先生 刘红宇女士 方永忠先生 吴德龙先生 敬启者: 续订若干持续关连交易 及建议新年度上限 绪言 兹提述本公司日期为2017年10月19日的公告。 於即将举行的第一次临时股东大会上,本公司将会提呈普通决议案,以寻求股东批准(其中包括)不获自动豁免持续关连交易协议及不获自动豁免年度上限。 本通函旨在向股东提供有关将於第一次临时股东大会上提呈的普通决议案的资料(其中包括)(i)不获自动豁免持续关连交易协议及不获自动豁免年度上限;(ii)独立董事委员会致独立股东的推荐意见;及(iii)百德能函件(载有其就不获自动豁免持续关连交易协议及不获自动豁免年度上限致独立董事委员会及独立股东的意见)。 * 仅供识别 –9– 董事会函件 续订若干持续关连交易及建议新年度上限 A. 2018提供工程服务和产品框架协议 重订提供工程服务和产品框架协议条款概要 日期 2014年11月14日 订约方 (1) 本公司;及 (2) 国机 背景及主要条款 根据重订提供工程服务和产品框架协议及过往交易(作为其国际工程承包业务的一部份),本集团已就国机集团所承接的工程承包项目,尤其是国机集团分包予本集团的工程承包项目,向国机集团提供工程服务及产品,包括(但不限於)承接交钥匙项目、提供总承包服务以及采购服务及产品。 重订提供工程服务和产品框架协议为框架协议,本集团及国机集团须按其中所载一般条款及条件进行拟根据该协议进行的特定种类交易。国机集团成员公司及本集团成员公司可不时就将由本集团提供的特定服务及╱或产品订立详细协议,但该等详细协议的条款不得抵触该框架协议的条款。本集团实际提供的服务及╱或产品视乎国机集团相关成员公司及本集团相关成员公司不时订立的详细协议而定。 重订提供工程服务和产品框架协议的年期由2014年11月14日起至2017年12月31日止,并可按国机与本公司商定的条款续期。该框架协议(i)可在非违约方向违约方发出说明有关违反行为的书面违约通知,而违约方於收到违约通知後一段合理期间内仍无法弥补有关违反行为的情况下终止;及(ii)若履行据此拟进行的交易将违反上市规则规定或不能取得上市规则规定的必要批准或联交所授予的相关豁免,则自动终止。 –10– 董事会函件 定价政策 根据重订提供工程服务和产品框架协议及我们的内部监控措施(如下文就定价政策所进一步载述),本集团向国机集团提供服务及╱或产品的价格须根据以下相关次序的原则(各为一项「提供工程服务定价政策」)厘定:(i)政府定价;(ii)政府指导价;(iii)行业指导价;(iv)本集团相关成员公司与国机集团相关成员公司(x)根据成本加合理利润率原则(从而使该价格不低於本集团相关成员公司的测算成本及本集团相关成员公司的预期利润率不低於2%)商定的价格,及(y)从而使该价格及预期利润率将不逊於本集团提供相同或类似服务及╱或产品时向独立第三方所取得者。 就上述提供工程服务定价政策(i)、(ii)及(iii)而言,於本通函日期,并无适用政府定价、政府指导价及行业指导价。倘日後可取得任何政府定价、政府指导价或行业指导价,本公司将作出适当公开公告知会投资者该等适用政策的详情。 如可获得政府定价、政府指导价及行业指导价,则相关产品或服务的定价可厘定如下: (i) 政府定价将采纳为相关产品或服务的实际价格; (ii) 就国际工程承包业务的政府指导价或行业指导价而言,负责工程承包项目 的项目经理经全面考虑包括相关工程承包项目的工作范围、劳工成本及地理位置在内的因素,继而按照项目的承包额,将於指导价格范围内挑选合 适价格并提交管理层及╱或副总经理、总经理、董事长或董事会作最终审阅及审批;及 (iii) 就贸易业务的政府指导价或行业指导价而言,负责贸易及服务业务的相关 人员经全面考虑包括相关产品及服务的技术参数及物流服务在内的因素, 继而按照承包额,将於指导价格范围内挑选合适价格并提交管理层及╱或副总经理、总经理、董事长或董事会作最终审阅及审批。 –11– 董事会函件 (上述有关提供工程服务定价政策(i)、(ii)及(iii)的定价机制於下文统称为「适用定价机制」。) 支付条款 本集团相关成员公司与国机集团相关成员公司将根据工程的情况及实施进度协商确定交易各阶段款项的付款比例,并具体地在根据重订提供工程服务和产品框架协议订立的个别合约中明确约定。本集团相关成员公司应及时开具相应发票。如国机集团相关成员公司未能按个别合约约定时间付款,本集团相关成员公司可与国机集团相关成员公司协商给予适当宽限期,并按中国人民银行公布的同期基准利率计算宽限期内未付款项的利息。 2018提供工程服务和产品框架协议 由於重订提供工程服务和产品框架协议将於2017年12月31日到期,2018提供工 程服务和产品框架协议由本公司及国机於2017年10月19日续订(有待独立股东批准),以(i)将重订提供工程服务和产品框架协议之现时年期延长三年至2020年12月31日,及(ii)提供新年度上限(如下文所进一步载述)。2018提供工程服务和产品框架协议项下本集团向国机集团提供之服务及产品於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度之建议年度上限分别为人民币3,900,000,000元、人民币3,900,000,000元及人民币3,900,000,000元。 定价政策及支付条款 2018提供工程服务和产品框架协议的定价政策、支付条款及所有其他重大条款及条件与重订提供工程服务和产品框架协议项下者相同。 历史年度上限及历史交易金额 下表载列重订提供工程服务和产品框架协议项下持续关连交易於截至2014年、 2015年及2016年12月31日止年度及截至2017年6月30日止六个月以及截至2017年12月 31日止年度(仅就年度上限而言)之年度上限及实际交易金额。 –12– 董事会函件 截至6月30日 交易 截至12月31日止年度 止六个月 2014年 2015年 2016年 2017年 (人民币百万元) 本集团向国机集团 提供工程服务及产品 -实际交易金额 – – 682.4 234.5 -年度上限 573 2,300 2,600 3,000 (截至2017年 12月31日止年度) 上述实际交易金额受到本集团无法控制的各种原因影响,其中包括﹕(i)若干向国 机集团提供工程服务的项目开工日期晚於原有时间表;及(ii)若干向国机集团提供工程服务的项目执行进度晚於原有时间表。 2018年、2019年及2020年建议年度上限及厘定基准 下表载列重订提供工程服务和产品框架协议项下拟进行交易於截至2017年12月 31日止年度之年度上限及2018提供工程服务和产品框架协议项下分别於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度之建议新年度上限。 交易 截至12月31日止年度 2017年 2018年 2019年 2020年 (人民币百万元) 本集团向国机集团 提供工程服务及产品 3,000 3,900 3,900 3,900 –13– 董事会函件 建议新年度上限经考虑以下基准及假设及基於可能对国机集团及╱或本集团的 业务构成重大影响的全球经济状况、市况、营运及商业环境或政府政策於整个预测期间内并无任何不利变动或紊乱之主要假设後计得: (a) 上文披露的重订提供工程服务和产品框架协议下的历史交易金额以及已经 开始执行的关连交易合同在执行期内预计产生的金额; (b) 本集团成员公司与国机集团相关成员公司已签订或同意落实的特定合同下 所需的服务及产品性质; (c) 相关工程承包项目的预计年期及进度,执行项目进度提前或者放缓导致交 易金额可能集中在某一财政年度; (d) 国机集团对本集团工程服务及产品需求的预期增幅,或国机集团拟承接交 易额相当大的新工程承包项目,而其後将分包予本集团; (e) 中电工及中成套向国机集团提供工程服务和产品项下的历史交易金额(过 往曾经颇高)及国机集团对中电工及中成套工程服务及产品需求的预期增 幅。诚如日期为2013年6月26日的公告所公布,本公司与国机订立股权托管 协议,据此,国机已委托本公司管理中电工及中成套(均为国机的全资附 属公 司),年度服务费为人民币1,500,000元。股权托管协议的初步期限由 2013年6月26日起并自动延期至2015年6月26日止,但股权托管协议的总期限自上市日期起不得超过三年。如招股章程所披露,国机计划於上市日期後三年内向本公司转让其於中电工及中成套的全部股权(「建议注资」)。本公司於2016年5月23日完成收购中成套的全部股权。目前预计会延迟收购中电工的股权。因中电工及中成套一直向国机集团的其他成员公司提供工程服务及产品,预计一旦建议注资全部完成,该等现有交易将成为关於本集团成员公司向国机集团成员公司提供工程服务及产品的持续关连交易; –14– 董事会函件 (f) 相关工程服务及产品的平均市价在通胀及中国经济整体增长影响下的估计 升幅; (g)基於2015-2016年人民币兑美元汇率波动情形,假设2018-2020未来三年中 每年人民币兑美元汇率均出现类似的波动,预期对交易额增量的影响;及 (h) 假设全球工程承包行业将持续发展,全球工程承包行业所导致的工程承包 项目数量的预期增加及每年会新签约生效一定交易金额的工程项目。 续订2018提供工程服务和产品框架协议的理由及好处 2018提供工程服务和产品框架协议能够增加国际工程承包业务的收入及溢利并扩大本集团於国际工程承包市场的市场份额。尤其是2018提供工程服务和产品框架协议让本集团可以参与由国机集团承接的若干大型工程承包项目,该等项目由於若干原因(如本集团未能符合若干招标或订约要求,或若干工程承包项目先前由国机集团直接承接及跟进)一直由国机集团负责。国机集团分包予本集团的工程承包项目大部分为历时数年的大型项目。本集团与国机集团一直维持的互利、公平、合理关系符合本公司及股东整体利益。 B. 2018接受工程服务和产品框架协议 重订接受工程服务和产品框架协议条款概要 日期 2014年11月14日 订约方 (1) 本公司;及 (2) 国机 –15– 董事会函件 背景及主要条款 根据重订接受工程服务和产品框架协议及过往交易(作为其国际工程承包业务的一部份),本集团已接受国机集团提供的工程服务及产品,其中大部分为核心行业内与工程承包项目有关的设计、安装、施工、建设、分包及采购服务及产品。 重订接受工程服务和产品框架协议为框架协议,本集团及国机集团须按其中所载一般条款及条件进行拟根据该协议进行的特定种类交易。国机集团成员公司及本集团成员公司可不时就将由本集团接受的特定服务及╱或产品订立详细协议,但该等详细协议的条款不得抵触该框架协议的条款。本集团实际接受的服务及╱或产品视乎国机集团相关成员公司及本集团相关成员公司不时订立的详细协议而定。 重订接受工程服务和产品框架协议的年期由2014年11月14日起至2017年12月31日止,并可按国机与本公司商定的条款续期。该框架协议可在下列情况下终止:(i)非违约方向违约方发出说明有关违反行为的书面违约通知,而违约方於收到违约通知後一段合理期间内仍无法弥补有关违反行为;及(ii)若履行据此拟进行的交易将违反上市规则规定或不能取得上市规则规定的必要批准或联交所授予的相关豁免,则自动终止。 定价政策 根据重订接受工程服务和产品框架协议,本集团自国机集团接受服务及产品的价格全部须根据以下相关次序的原则(各为一项「接受工程服务定价政策」)厘定:(i)政府定价;(ii)政府指导价;(iii)行业指导价;(iv)本集团通过向国机集团成员公司及两家或以上供应商(该等供应商为独立第三方)招标或询价确定的价格;及(v)倘无符合条件的供应商,或者并无透过招标或询价过程收到任何开价或出价,或所取得的开价或出价并未满足我们的开价或出价要求,本集团相关成员公司在参考(x)国机集团相关成员公司向独立第三方提供同类或相似的服务及╱或产品及(y)本集团相关成员公司过往向独立第三方取得同类或相似服务及╱或产品的价格後,透过於订立现时拟进行交易之前比较其於过往三年与两名或以上独立第三方所订立的历史交易,与国机集团相关成员公司商定的价格。 –16– 董事会函件 就上述接受工程服务定价政策(i)、(ii)及(iii)而言,於本通函日期,并无适用的政府定价、政府指导价及行业指导价。倘日後可取得任何政府定价、政府指导价或行业指导价,本公司将作出适当公开公告知会投资者该等适用政策的详情。 如重订接受工程服务和产品框架协议项下的上述接受工程服务定价政策(i)、(ii) 及(iii)於日後适用,彼等将采纳适用定价机制(如本通函第11及12页所披露)。 就上述接受工程服务定价政策(iv)而言,本公司已就其完备的国际工程承包业务和贸易业务实施一套内部监控程序。参与本公司工程承包项目的投标者、询价者、谈判者必须经过相关程序,列入本公司合资格及可靠供应商名单。该名单由负责工程承包业务和贸易及服务业务的职能部门定期检讨。相关业务经理负责召集评审团队,将按包括但不限於该等供应商的技术、质量、商业条款及报价等因素检讨招标或投标并进行全面评审。根据本公司相关内部政策,视乎相关工程承包项目的类型及承包额,评估的结果将提呈予(i)财务部、法律部和负责管理相关业务的职能部门,及╱或(ii)管理层、副总经理、总经理、董事长或董事会作最终审阅及批准。 就接受工程服务定价政策(v)而言,为确保交易将按正常商业条款(或不逊於独立第三方向本公司提供的条款)进行,根据重订接受工程服务和产品框架协议,本公司将有权要求国机集团提供与该协议下定价政策有关的所有资料,包括但不限於国机集团与其他独立第三方提供相同或类似种类服务及╱或产品时所进行交易有关的资料。此外,本集团於订立现时拟进行交易之前,将会比较其於过往三年与两名或以上独立第三方所订立交易的价格。倘在不大可能出现之情况下(即无法作出比较,且并无其他产品或服务可供选择),经考虑有关产品或服务的独特性後,本集团将在不进行上述比较的情况下,仅基於国机集团相关成员公司与其他独立第三方之间的历史交易,仍然认同其与国机集团基於接受工程服务定价政策(v)所达致的价格。基於上述理由,董事认为该接受工程服务定价政策可确保根据重订接受工程服务和产品框架协议订立之交易能够按照正常商业条款进行,且不会损害本公司及其股东的整体利益。 –17– 董事会函件 支付条款 本集团相关成员公司与国机集团相关成员公司将根据相关工程的具体情况及实施进度协商确定交易各阶段款项的付款比例,并具体地在根据重订接受工程服务和产品框架协议订立的个别合约中分别明确约定。 2018接受工程服务和产品框架协议 由於重订接受工程服务和产品框架协议将於2017年12月31日到期,2018接受工 程服务和产品框架协议由本公司及国机於2017年10月19日续订(有待独立股东批准),以(i)将重订接受工程服务和产品框架协议之现时年期延长三年至2020年12月31日,及(ii)提供新年度上限(如下文所进一步载述)。2018接受工程服务和产品框架协议项下本集团接受国机集团之服务及产品於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度之建议年度上限分别为人民币2,500,000,000元、人民币2,500,000,000元及人民币2,500,000,000元。 定价政策及支付条款 2018接受工程服务和产品框架协议的定价政策、支付条款及所有其他重大条款及条件与重订接受工程服务和产品框架协议相同。 历史年度上限及历史交易金额 下表载列重订接受工程服务和产品框架协议项下持续关连交易於截至2014年、 2015年及2016年12月31日止年度及截至2017年6月30日止六个月以及截至2017年12月 31日止年度(仅就年度上限而言)之年度上限及实际交易金额。 截至6月30日 交易 截至12月31日止年度 止六个月 2014年 2015年 2016年 2017年 (人民币百万元) 本集团接受国机 集团工程服务及产品 -实际交易金额 1,236.54 478.87 193 26.9 -年度上限 1,500 2,400 2,700 3,100 (截至2017年 12月31日止年度) –18– 董事会函件 上述实际交易金额受到各种因素影响,其中包括﹕(i)若干工程项目出现暂停;(ii) 部份在执行项目进度晚於原有时间表;(iii)部份项目的实际生效时间晚於原有计划的时间;及(iv)原先计划分包予关连人士的相关工作最终由独立第三方执行。 2018年、2019年及2020年建议年度上限及厘定基准 下表载列重订接受工程服务和产品框架协议项下拟进行交易於截至2017年12月 31日止年度之年度上限及2018接受工程服务和产品框架协议项下分别於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度之建议新年度上限。 交易 截至12月31日止年度 2017年 2018年 2019年 2020年 (人民币百万元) 本集团接受国机 集团工程服务及产品 3,100 2,500 2,500 2,500 建议新年度上限经考虑以下基准及假设及基於可能对国机集团及╱或本集团的 业务构成重大影响的全球经济状况、市况、营运及商业环境或政府政策於整个预测期间内并无任何不利变动或紊乱之主要假设後计得: (a) 上文披露的重订接受工程服务和产品框架协议下的历史交易金额以及已经 开始执行的关连交易合同在执行期内预计产生的金额; (b) 本集团已承接的工程承包项目及本集团成员公司与国机集团成员公司已签 订或同意落实的特定合同下所需的服务及产品性质; (c) 本集团相关工程承包项目的预计年期及进度,在执行项目进度提前或者放 缓导致交易金额可能集中在某一财政年度; (d) 本集团对工程服务及产品需求的预期增幅; –19– 董事会函件 (e) 中电工及中成套接受国机集团工程服务和产品项下的历史交易金额及中电 工及中成套对国机集团提供工程服务及产品需求的预期增幅。由於国机集团的其他成员公司一直向中电工及中成套提供工程服务及产品,预期一经建议注资完成,关於国机集团相关成员公司向本集团成员公司提供工程服务及产品的该等现有交易将成为持续关连交易; (f) 相关工程服务及产品平均市价受通胀及中国整体经济增长影响下的预计升 幅; (g)基於2015-2016年人民币兑美元汇率波动情形,假设2018-2020未来三年中 每年人民币兑美元汇率均出现类似的波动,预期对交易额增量的影响; (h) 假设全球工程承包行业将持续发展,全球工程承包行业所导致的工程承包 项目数量的预期增加及每年会新签约生效一定交易金额的工程项目;及 (i) 由於国机附属公司数目因重组及扩张而增加,令分包予国机集团相关成员公司的工程承包项目数目出现实际及预期增长。 续订2018接受工程服务和产品框架协议的理由及好处 2018接受工程服务和产品框架协议使本集团可分包部分项目工程,此乃与国际 工程承包行业参与者的惯常做法相符。本集团内部有一份确定的分包商名单,该等分包商有能力提供各种工程服务及产品,可满足国际工程承包业务的不时之需。该名单包括国机集团相关成员公司及其他独立第三方,由本集团参考彼等的市场声誉以及彼等提供的服务及产品价格及质量,以及(如适用)过往与本集团合作时的表现後确定。 倘确定的分包商名单内并无符合本集团要求的合适分包商,本集团亦会不时通过招标程序选择分包商,而此分包商必须经过相关程序,方可列入本公司合资格及可靠供应商名单。然而,鉴於国机集团於国际工程承包市场为发展完善且声誉良好的行业参与 –20– 董事会函件 者,不单产能强大,在制造、设计、研发各类工程服务及产品方面亦具备丰富经验,本集团倾向自国机集团寻求相关工程服务及产品,以自其技术优势获益。此外,考虑到本集团与国机集团的合作关系历史悠久,本集团认为2018接受工程服务和产品框架协议使本集团所承接的工程承包项目能高效地及以更好质量完成。因此,2018接受工程服务和产品框架协议有利於本集团及国际工程承包业务的持续发展。 C. 2018金融服务合作协议 新金融服务合作协议条款概要 日期 2014年11月14日 订约方 (1) 本公司;及 (2) 财务公司 主要条款及定价政策 根据新金融服务合作协议,财务公司同意向本集团提供下列金融服务: 第一类-存款服务 财务公司将提供活期存款、协定存款、7天通知存款、定期存款(期限分别为: 3个月、6个月及1年)等各种类型接受存款服务。根据新金融服务合作协议,财务公司为本集团提供的存款利率将按中国人民银行不时颁布的中国金融机构存款基准利率及利率浮动区间的上限计付(而该利率不低於由财务公司向国机集团提供的同类同期存款的利率)。 第二类-一般贷款服务 财务公司将向本集团提供各类贷款(包括流动资金贷款、固定资产贷款、融资租赁及买方信贷业务)。财务公司亦可根据本集团需要向本集团提供包括贷款、保函、 –21– 董事会函件 信用证以及票据承兑及贴现等的综合授信额度。根据新金融服务合作协议,就所提供的一般贷款服务,财务公司将按中国人民银行公布的利率及不高於(i)中国金融机构提供类似贷款的利率,及(ii)财务公司向国机集团提供类似贷款的利率计付贷款利息。此外,本集团无需提供任何资产抵押担保。 第三类-委托贷款服务 此乃独立交易,与金融服务合作协议项下的任何其他类型的服务无关。根据此类别服务,本集团将向财务公司提供委托存款及财务公司继而将於同日将委托贷款借予本集团指定的实体。根据新金融服务合作协议,就向本集团提供的委托贷款服务,财务公司的服务收费标准不高於(i)中国金融机构就提供类似服务的收费标准;及(ii)财务公司向国机集团提供类似服务的收费标准。 第四类-一般金融服务 财务公司将向本集团提供的一般金融服务包括:收付款及结算服务、开具保函 及信用证、办理票据承兑及贴现、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的谘询及代理服务、承销企业债券以及财务公司经中国银监会批准可从事的其他业务。 根据新金融服务合作协议,财务公司将就提供一般金融服务收取服务费。有关服务费不得高於(i)中国金融机构就提供类似服务的收费标准;及(ii)财务公司向国机集团提供类似服务的收费标准。 就第一类服务(存款服务)而言,由於财务公司所提供利率为中国人民银行所允许及监管的基准利率上限,故并无其他金融机构可向本集团提供更佳利率。有关本集团选择於财务公司而非其他金融机构存款的理由,请同时参阅「订立新金融服务合作协议的理由及好处」一段。 就新金融服务合作协议项下第二类服务(一般贷款服务)、第三类服务(委托贷款服务)及第四类服务(一般金融服务)而言,主理国际工程承包业务和贸易及服务业务 –22– 董事会函件 的部门连同主理投资及资本管理的部门或仅主理投资及资本管理的部门将透过直接谘询相关人士向财务公司及两家或以上金融机构(为独立第三方)收集类似贷款的利率资料、类似财务服务的服务费用及其他相关资料。 经收集上述资料後,相关部门将记录谘询的结果并按不同因素进行评估。就第二类服务而言,评估的主导因素为类似贷款的利率,不论是否需要资产抵押担保及对贷款用途是否有任何限制。就第三类及第四类服务而言,委托贷款服务或一般金融服务所收取的服务费用最低报价为评估的主导因素。 评估结果视乎有关交易金额将提呈高级管理层及╱或总经理、董事长或董事会 作最终检讨及审批。 新金融服务合作协议的年期固定为三年,由2015年1月1日开始。 支付条款 第一类-存款服务 对於活期存款,财务公司应在本集团办理取款时支付存款本金及利息。对於定期存款,财务公司应根据与本集团约定的存款期限按时支付存款本金和利息。 第二类-一般贷款服务 本集团应按个别贷款合同约定的还款时间表按时偿还贷款本金及利息。 第三类-委托贷款服务 本集团将在财务公司完成委托贷款的发放後支付相关服务费用。 第四类-一般金融服务 本集团将在财务公司提供相关服务後支付相关服务费用。 除上文所披露者外,金融服务合作协议的所有其他主要条款及条件维持不变。 –23– 董事会函件 2018金融服务合作协议 由於新金融服务合作协议将於2017年12月31日到期,本公司与财务公司於2017年10月19日续订2018金融服务合作协议(有待独立股东批准),经修订的三年年期设定为2018年1月1日至2020年12月31日。 定价政策及支付条款 2018金融服务合作协议的定价政策、支付条款及所有其他重大条款及条件与新金融服务合作协议相同,除以下修订外: 第一类-存款服务 财务公司将提供活期存款、协定存款、通知存款(期限分别为:1天和7天)、定 期存款(期限分别为:3个月、6个月、1年、3年及其他符合监管政策要求的其他存期)等各种类型。 第二类-一般贷款服务 财务公司将向本集团提供各类贷款(包括流动资金贷款、固定资产贷款、融资租赁、买方信贷业务、消费信贷及国内保理)。 第三类-一般金融服务 财务公司将向本集团提供的一般金融服务包括:收付款及结算服务、提供委托贷款、开具保函及代开银行保函、代开银行信用证、代理银行承兑总汇票、办理票据承兑及贴现、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的谘询及代理服务、承销企业债券委托投资业务、承兑汇票托管业务、跨银行现金管理平台服务以及经中国银监会批准的可从事的其他业务。财务公司将收取相应手续费。 关於委托贷款,财务公司在收到本集团及其下属子公司委托存款的当日完成委托贷款的发放,并承诺本集团及其下属子公司偿贷自主,无需本集团及其下属子公司提供任何担保,但如本集团对下属子公司的委托贷款业务提出担保要求,财务公司将按照本集团指示配合办理相关手续。 除上文所披露者外,2018金融服务合作协议的所有其他主要条款及条件维持不 变。 –24– 董事会函件 历史年度上限及历史交易金额 本集团密切关注其持续关连交易的进展情况。於本公告日期,本集团根据新金融服务合作协议在财务公司的实际每日最高存款结余未超过截至2014年12月31日止年度的初始年度上限以及截至2015年、2016年及2017年12月31日止三个年度各年的年度上限。下表载列新金融服务合作协议项下持续关连交易截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度及截至2017年6月30日止六个月以及截至2017年12月31日止年度(仅就年度上限而言)之年度上限及实际交易金额。 截至2017年 交易 截至12月31日止年度 6月30日止 2014年 2015年 2016年 六个月 (人民币百万元) 国机集团向本集团 提供金融服务 (存款服务) -实际交易金额 740 2,290.33 3,283.2 3,201.2 (附注) -年度上限 750 3,300 3,300 3,300 (截至2017年 12月31日止年度) 附注:实际交易金额代表每日最高存款结余。 2018年、2019年及2020年建议年度上限及厘定基准 第一类-存款服务 本公司估计於截至2018年、2019年及2020年12月31日止三个年度每年在财务公司的每日最高存款结余(包括其任何应计利息)的建议上限为人民币3,900,000,000元,乃经考虑以下基准及假设:(i)本集团於截至2016年12月31日止年度及截至2017年6月30日止六个月持有相对较高的现金及现金等价物及假设本公司现金余额会在本公司2017年中期报告基础上继续增长;(ii)本集团对其营运及日後业务扩张所需经营现金流及财务需要;(iii)预期中电工及中成套对存款服务的需求将增加,因为彼等於建议注资後拥有大量现金及现金等价物将与本集团现金及现金等价物结余综合入账及提高本集团对存 –25– 董事会函件 款服务的需求;(iv)根据过往年度每年现金流量的情况,预计未来每年现金增量;(v)可能发债、发可转债及发股带来的潜在现金增量;(vi)基於2015-2016年人民币兑美元汇率波动情形,假设2018-2020未来三年中每年人民币兑美元汇率均出现类似的波动,预期对现金余额的影响;(vii)本集团在财务公司的存款结余相对稳定;及(viii)财务公司受中国银监会监管,过去三年来一直维持优良的经营业绩及财务状况,且风险控制良好,管理规范,於本公司的关连人士存放存款预期可增加存款收入及降低监控风险後厘定。 第二类-一般贷款服务 由於(i)财务公司向本集团提供的一般贷款服务乃根据正常商业条款订立,与独立第三方於中国提供相类似服务的条款相若或更优惠,及(ii)本集团无需就将予授出的一般贷款服务提供任何资产抵押,故一般贷款服务获豁免遵守上市规则第14A.90条项下的申报、公告及独立股东批准的规定。因此,并无就此项服务设定年度上限。 第三类-一般金融服务 本公司估计於截至2018年、2019年及2020年12月31日止三个年度每年财务公司就提供一般金融服务而收取费用总额的建议年度上限为人民币25,000,000元,乃经计及本集团成员公司於过去三年就类似服务的过往需求及所产生的成本而厘定。 续订2018金融服务合作协议的理由及好处 财务公司乃获中国银监会授权及规管的非银行金融机构及按照中国银监会的规例及其他营运规定提供金融服务。本公司续订2018金融服务合作协议(条文如上所列)的主要原因如下: (i) 财务公司就2018金融服务合作协议与本公司协定的条款及条件不逊於属独 立第三方的其他金融机构就类似服务提供予本集团的条款及条件; (ii) 财务公司的定价政策须受中国银监会或中国人民银行(倘适用)制订的指引 规限。因此,财务公司就其向本公司提供的服务收取的费用,与中国金融 –26– 董事会函件 机构就类似服务收取的费用相若。此外,财务公司须受中国银监会就其提供存款服务(包括其资产负债率的强制规定)发布的各种不同规则及法规规限,并已根据相关监管规定设立全面内部监控及风险管理系统,并实施企业管治指引;及 (iii) 2018金融服务合作协议并无禁止本集团使用中国其他金融机构提供的服 务。此外,财务公司能提供其他金融机构未能提供的更佳全面服务及╱或 较低利率(如有关利率或收费不受任何适用的法例法规所规管), 致使根 据2018金融服务合作协议可获的服务对本集团整体而言更为有利。除此之外,本公司持有财务公司15.63%的股权,并且可以享有财务公司分红等方 面的收益。本集团可自由按服务收费及质量作出其选择。本集团可(但非 必须)使用财务公司所提供的金融服务。因此,本集团可以更有效及更有利的方式管理其现有资金及现金流量状况。 D. 内部监控措施 为确保本公司不时遵守上述定价政策及支付条款,本公司将於其日常营运中采纳一系列内部监控政策,包括关连交易管理办法及内部监控管理手册中的管理规则。该等内部监控政策将由本公司相关部门进行及监察并载列如下: (i) 本公司采纳及实施一项关连交易管理制度和内部监控管理手册等相关管理 制度。根据这些管理制度,负责管理工程承包业务、贸易及服务业务、设 计谘询业务、投融资及资金管理业务的相关部门负责收集有关关连交易的资讯及监察关连交易,并评估交易条款及定价条款之公平性,以及法律部负责审查关连交易协议及持续关连交易协议是否遵守适用法律法规、公司政策、有关框架协议及上市规则之规定; (ii) 经营与风险管理委员会、审计委员会及监事会将随机对与关连交易有关的 内部监控措施及本公司财务资料进行内部评估,以确保该等内部监控措施 完整及有效。此外,审计委员会每年召开至少两次会议,讨论并评估关连交易的执行情况; –27– 董事会函件 (iii) 独立非执行董事亦已审阅及将会继续审阅不获自动豁免持续关连交易,以 确保相关协议乃在本公司日常及正常业务过程中按正常商业条款或不逊於 本公司向独立第三方或独立第三方向本公司提供之条款订立,属公平合理,并且根据该等协议之条款履行; (iv) 各不获自动豁免持续关连交易协议项下的新支付条款被视为符合市场惯例 并与本集团与其他独立第三方所采纳的条款保持一致,国际工程承包业务及贸易业务的相关业务部门将继续监控本集团与其他独立第三方进行交易的支付条款,确保各不获自动豁免持续关连交易协议项下的支付条款将不偏离市场惯例或不逊於与其他独立第三方所订立者;及 (v) 本公司之外部核数师将对本公司与持续关连交易有关之内部监控措施进行 中期审阅及年终审计。彼等亦将对该等不获自动豁免持续关连交易之定价及年度上限进行年度审核。 根据2018金融服务合作协议保障本公司利益的额外风险管理措施 (i)本公司有权取得财务公司的经审核年度财务报告、相关许可证及营业执 照,并对财务公司的财务状况进行监控及评估; (ii) 本公司负责投融资及资金管理业务的相关部门将不时审阅财务公司存款的 相关情况; (iii) 一名财务公司的董事(为该公司高级管理层成员)有权对本公司於财务公司 的存款风险状况进行监督; (iv) 本公司有权要求财务公司每季度结束後20个工作日内提供各项监管指标, 如发现任何监管指标不符合相关法规并可能导致重大风险,则本公司将重新评估是否继续接受财务公司所提供的服务; (v) 本公司可随时酌情要求部分或全额提取在财务公司所存款项,以测试及确 保所存款项的流动性及安全性;及 –28– 董事会函件 (vi) 财务公司相关负责人士将监控每天最高存款结余及利息,确保总额不会超 出年度上限,若当日存款结余潜在上会超过年度上限,则把超出部分自动转拨至本公司指定的第三方银行户口。 E. 上市规则的涵义 於本通函日期,国机直接及间接持有本公司约77.99%的已发行股本。其为控股股东,因此根据上市规则第14A.07(1)条,属於本公司关连人士。财务公司为国机的附属公司,故根据上市规则第14A.07(4)条,属於本公司关连人士。因此,根据上市规则第14A.25条,本集团与国机集团之间的交易以及本公司与财务公司之间的交易构成本公司的关连交易。 由於2018提供工程服务和产品框架协议及2018接受工程服务和产品框架协议项下拟进行持续关连交易的建议新年度上限的一个或多个适用百分比率(利润率除外)高於5%,故该两项协议以及其项下拟进行持续关连交易的建议新年度上限须遵守上市规则第14A章项下的申报、年度审阅、公告及独立股东批准之规定。 根据2018金融服务合作协议,财务公司同意向本集团提供三类金融服务:(i)存款服务;(ii)一般贷款服务;及(iii)一般金融服务。 (i) 第一类-存款服务 本集团根据存款服务作出的存款将构成本集团向关连人士提供的财务协 助,而有关财务协助并非於本集团的一般及日常业务过程中提供,但按正常商 业条款(或对本集团有利的条款)提供。由於2018金融服务合作协议项下拟进行存款交易的建议新年度上限的一个或多个适用百分比率(利润率除外)高於5%,故存款服务及有关存款服务的建议新年度上限须遵守上市规则第14A章项下的申报、年度审阅、公告及独立股东批准之规定。存款服务根据上市规则第14章亦构成本公司的须予披露交易。 –29– 董事会函件 (ii) 第二类-一般贷款服务 财务公司根据2018金融服务合作协议向本集团提供的一般贷款服务将构成由关连人士为本集团的利益提供的财务协助。由於有关服务将根据正常商业条款订立,与独立第三方於中国提供相类似服务的条款相若或更优惠,且本集团无需就将予授出的一般贷款服务提供任何资产抵押,故一般贷款服务获豁免遵守上市规则第14A.90条项下的申报、公告及独立股东批准的规定。 (iii) 第三类-一般金融服务 根据上市规则,财务公司根据2018金融服务合作协议向本集团提供的一般 金融服务将构成本公司的持续关连交易,由於根据上市规则第14A.76(2)条,有关交易的一个或多个适用百分比率(利润率除外)(倘适用)按年度基准计算预期 高於0.1%但低於5%,故有关交易将获豁免遵守独立股东批准规定,惟须遵守申报及公告规定。 本公司将召开第一次临时股东大会寻求独立股东对不获自动豁免持续关连交易协议及不获自动豁免年度上限的批准及认可。 国机将於第一次临时股东大会上就批准不获自动豁免持续关连交易协议及不获自动豁免年度上限的决议案放弃投票。 本公司已成立由全体於不获自动豁免持续关连交易协议项下拟进行交易中无重大权益的独立非执行董事组成的独立董事委员会,以在考虑独立财务顾问就不获自动豁免持续关连交易协议及不获自动豁免年度上限的公平性及合理性的推 荐意见後就该等相同事项向独立股东提供意见。百德能已获委任为独立财务顾问,就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 F. 董事的意见 董事(不包括成为独立董事委员会成员的独立非执行董事,彼等於考虑独立财务顾问之建议後的意见载於本通函第35及36页)确认(i)不获自动豁免持续关连交易协议项下的持续关连交易的条款(包括不获自动豁免年度上限)属公平合理;(ii)不获自动豁免持续关连交易协议项下的持续关连交易乃按正常或更好的商业条款於本集团日常及正常业务过程中订立;及(iii)不获自动豁免持续关连交易协议项下的持续关连交易(包括不获自动豁免年度上限)符合本公司及股东的整体利益。 –30– 董事会函件 除了余本礼先生(「余先生」)及张福生先生(「张先生」),概无董事(包括独立非执行董事)於涉及本次审议之关连交易的国机集团任何成员公司或财务公司持有管理职位或於不获自动豁免持续关连交易协议及其项下的交易中拥有任何重大权益,故余先生及张先生就批准订立不获自动豁免持续关连交易协议及不获自动豁免年度上限的董事会决议案放弃投票。 有关订约方的资料 有关国机集团的资料 国机是一家根据中国法律成立并由中国国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有公司,其为本公司的控股股东。国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团,致力於提供全球化优质服务。业务围绕装备制造业和现代制造服务业两大领域,发展装备研发与制造、工程承包、贸易与服务、金融与投资四大主业,涉及机械、能源、交通、汽车、轻工、船舶、冶金、建筑、电子、环保、航空航天等国民经济重要产业,市场遍布全球170多个国家和地区。於本通函日期,国机直接及间接持有本公司77.99%的已发行股本。 有关财务公司的资料 财务公司乃於中国注册成立,为中国银监会批准於2003年9月成立的非银行金融机构。财务公司主要从事向国机集团成员公司提供金融服务,包括接受存款、提供贷款、承销公司债券,并提供办理融资租赁、财务及融资顾问、信用鉴证及相关谘询代理服务、结算服务、提供保函及信用证、委托贷款、办理票据承兑及贴现等其他金融服务,以及中国银监会可能批准的其他金融服务。根据财务公司的组织章程细则,当财务公司出现支付困难的紧急情况时,国机将按照解决支付困难的实际需要,对财务公司增加相应资本金。截至本通函日期,国机直接及间接拥有财务公司的84.36%股权。 有关本集团的资料 本公司为於中国注册成立的股份有限公司。本集团为国际工程承包商及服务供 应商,主要专注於EPC项目,特别专长於电力能源行业,能够提供一站式订制及综合 –31– 董事会函件 工程承包方案及服务。本集团提供的工程承包方案及服务包括初步项目磋商、融资方案、项目设计、采购、物流、施工、安装、调试及相关工程,结合上述任何服务以满足项目拥有人的需要。 第一次临时股东大会 本公司谨订於2017年12月5日(星期二)上午九时正假座中国北京市广安门外大街168号希尔顿逸林酒店三层会议室举行第一次临时股东大会。第一次临时股东大会通告已於2017年10月20日(星期五)寄发予股东。 根据上市规则第14A.36条,於关连交易中拥有重大权益的任何股东,均须放弃就有关交易的决议案进行表决。因此,本公司控股股东国机须放弃於第一次临时股东大会上就批准不获自动豁免持续关连交易协议及不获自动豁免年度上限的普通决议案进行表决。於最後实际可行日期,国机直接及间接拥有本公司3,217,430,000股股份,相当於本公司已发行总股本约77.99%。国机有权控制有关股份的全部投票权。 就董事经作出一切合理查询後所知,除国机之外,概无其他股东於不获自动豁免持续关连交易协议中拥有重大利益,因此亦无其他股东须放弃於第一次临时股东大会上就批准不获自动豁免持续关连交易协议及不获自动豁免年度上限的普通决议案进行表决。 倘 阁下无意亲自出席第一次临时股东大会,务请 阁下根据代理人委任表格所印备的指示尽快填妥及交回该代理人委任表格。代理人委任表格连同已签署之授权书或其他授权文件(如有),或该等授权书或授权文件经公证人签署之核准副本,最迟须於第一次临时股东大会或其任何续会指定举行时间24小时前,送达本公司H股证券登记处香港中央证券登记有限公司(倘为H股股东),地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼,倘为内资股股东,则请交回本公司之注册办事处,地址为中国北京市广安门外大街178号董事会办公室,方为有效。填妥及交回代理人委任表格後, 阁下其後仍可依愿出席第一次临时股东大会或其任何续会并於会上投票。 本公司的股份过户登记处将於2017年11月5日(星 期日)至2017年12月5日(星 期 二)(包括首尾两天)期间暂停办理股份过户登记手续,期间将不会办理H股股份过户登记。为厘定有权出席第一次临时股东大会并可於会上投票之股东名单,所有过户文件连同有关股票最迟须於2017年11月3日(星期五)下午四时三十分前送达本公司之H股证券登记处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712至1716号舖。 –32– 董事会函件 第一次临时股东大会上以投票方式进行表决 根据上市规则第13.39(4)条,於股东大会上的任何股东表决必须以投票方式进 行,除非主席真诚决定允许一项纯粹与程序或行政事项有关的决议案以举手表决形式进行。因此,根据公司章程第72条,所有决议案将於第一次临时股东大会上以投票表决方式进行表决。 责任声明 本通函的资料乃遵照上市规则而刊载,旨在提供有关本集团的资料;董事愿就 本通函共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询後,确认就其所知及所信,本通函所载资料在各重要方面均准确完备,没有误导或欺诈成分,且并无遗漏其他事项,足以令本通函或其所载任何陈述产生误导。 推荐意见 独立董事委员会已成立,以就不获自动豁免持续关连交易协议及不获自动豁免 年度上限向独立股东提供意见。独立董事委员会经考虑(其中包括)百德能於意见函件所载述其考虑的因素及理由以及意见後,认为(i)不获自动豁免持续关连交易协议项下的持续关连交易的条款(包括不获自动豁免年度上限)属公平合理;(ii)不获自动豁免协议项下的持续关连交易乃按一般或更佳商业条款於本集团一般及日常业务过程中订立;及(iii)不获自动豁免持续关连交易协议项下的持续关连交易(包括不获自动豁免年度上限)符合本公司及股东的整体利益。因此,独立董事委员会建议独立股东於第一次临时股东大会上,投票赞成就不获自动豁免持续关连交易协议及不获自动豁免年度上限而将提呈的普通决议案。 监於董 事(包括独立非执行董事,其意见已载於独立董事委员会致独立股东之 函件,该函件载於本通函第35及36页)认为,(i)不获自动豁免持续关连交易协议项下 的持续关连交易的条款(包括不获自动豁免年度上限)属公平合理;(ii)不获自动豁免 协议项下的持续关连交易乃按一般或更佳商业条款於本集团一般及日常业务过程中订立;及(iii)不获自动豁免持续关连交易协议项下的持续关连交易(包括不获自动豁免年度上限)符合本公司及股东的整体利益,因此董事建议独立股东於第一次临时股东大会上,投票赞成就不获自动豁免持续关连交易协议及不获自动豁免年度上限而将提呈的普通决议案。 –33– 董事会函件 其他资料 阁下务请留意本通函第35及36页所载的独立董事委员会致独立股东的函件,及载列於本通函第37至73页的百德能致独立董事委员会及独立股东有关不获自动豁免持续关连交易协议及不获自动豁免年度上限的函件。 阁下亦务请垂注本通函附录所载的额外资料。 此致 列位股东 台照 代表董事会 中国机械设备工程股份有限公司 主席 孙柏 谨启 2017年11月8日 –34– 独立董事委员会函件 (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1829) 敬启者: 兹提述本公司於2017年11月8日致股东的通函(「通函」),本函件为通函的一部 分。除文义另有所指外,本函件所采用的词汇概与通函「释义」一节所各自界定者具有相同涵义。 吾等已获董事会任命为独立董事委员会,以就(i)不获自动豁免持续关连交易协议项下的持续关连交易的条款(包括不获自动豁免年度上限)是否属公平合理;(ii)不获自动豁免协议项下的持续关连交易是否按一般或更佳商业条款於本集团一般及日常业务过程中订立;(iii)不获自动豁免持续关连交易协议项下的持续关连交易(包括不获自动豁免年度上限)是否符合本公司及股东的整体利益;及(iv)如何就不获自动豁免持续关连交易协议(包括不获自动豁免年度上限)投票向独立股东提供意见。百德能已获委任为独立财务顾问,以就不获自动豁免持续关连交易协议及不获自动豁免年度上限向独立董事委员会及独立股东提供意见。 谨请留意通函第37至73页所载百德能意见函件及通函第9至34页所载「董事会函 件」一节。 经考虑(其中包括)百德能於意见函件所载述其考虑的因素及理由以及意见後,吾等亦已经考虑了过往年度本公司持续性关连交易的实际执行情况後向独立股东作出的建议。吾等认为(i)不获自动豁免持续关连交易协议项下的持续关连交易(包括不获自动豁免年度上限)的条款乃属公平合理;(ii)不获自动豁免协议项下的持续关连交易按一般或更佳商业条款於本集团一般及日常业务过程中订立;及(iii)不获自动豁免持续关连交易协议项下的持续关连交易(包括不获自动豁免年度上限)符合本公司及股东的整体利益。 * 仅供识别 –35– 独立董事委员会函件 因此,吾等建议独立股东投票赞成将於第一次临时股东大会提呈的有关不获自动豁免持续关连交易协议及不获自动豁免年度上限的普通决议案。 此致 列位独立股东 台照 独立董事委员会 刘力先生 刘红宇女士 方永忠先生 吴德龙先生 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 谨启 2017年11月8日 –36– 百德能函件 以下为独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东有关不获自动豁免持续关连交易的意见函件全文,以供载入本通函。 敬启者: 重续若干持续关连交易及 建议新年度上限 绪言 兹提述吾等获委聘为独立财务顾问以就(i)2018提供工程服务和产品框架协议; (ii)2018接受工程服务和产品框架协议;及(iii)2018金融服务合作协议(统称「不获自动豁免持续关连交易」)项下拟进行的持续关连交易的条款向独立董事委员会及独立股东提供意见。不获自动豁免持续关连交易协议之条款详情载於 贵公司日期为2017年11月8日之通函(「通函」)。除文义另有所指外,本函件所用之词汇与通函内所界定者具有相同涵义。 身为独立财务顾问,吾等之角色乃就不获自动豁免持续关连交易协议是否於 贵集团日常及正常业务过程中按一般商业条款订立;不获自动豁免持续关连交易协议之条款及不获自动豁免持续关连交易协议项下各自的建议年度上限是否属公平合理及符合 贵公司及股东的整体利益向独立董事委员会及独立股东提供意见;及向独立董事委员会及独立股东提供独立意见。 –37– 百德能函件 於构思吾等的意见时,吾等已依赖董事及╱或 贵公司管理层向吾等提供之资 料及事实。吾等已审阅(其中包括): (i) 不获自动豁免持续关连交易协议; (ii) 贵公司日期为2017年10月19日的公告; (iii) 贵公司日期为2014年11月17日的通函; (iv) 贵公司截至2016年12月31日止财政年度的年报;及 (v) 贵公司有关不获自动豁免持续关连交易协议的内部监控政策。 吾等假设通函内所载的所有资料、事实、意见及声明以及吾等所依赖由董事及╱ 或 贵公司管理层向吾等提供的所有资料、陈述及声明於有关日期在所有重大方面均属真实、完备、准确及并无误导成份。董事确认,彼等愿就本通函之内容承担全部责任,并已作出一切合理查询,确认提供予吾等的资料并无遗漏重大事项。 董事愿就通函内所载资料的准确性共同及个别承担全部责任,并於作出一切合理查询後确认,就彼等所深知,於通函表达的意见乃经审慎周详考虑後达致,及通函并无遗漏任何其他事项,致使通函的任何陈述有所误导或具欺诈成分。 吾等并无理由怀疑有任何重大事实或资料遭隐瞒或通函内所载全部事实及由董事及╱或 贵公司管理层向吾等提供的资料及声明的真实性、准确性或完备性。此外,吾等亦无理由怀疑董事及╱或 贵公司管理层所表达的意见及作出的声明(已向吾等提供)的合理性。一如惯常做法,吾等并未验证吾等所获提供的资料,亦无对 贵公司的业务及事务进行任何独立深入调查。吾等认为,吾等已审阅充分资料,得以达致知情意见,并为吾等就不获自动豁免持续关连交易提出的意见提供合理基础。 於过去两年,李澜先生已为及代表百德能证券有限公司签署 贵公司日期为2016年2月6日的通函所载的独立财务顾问意见函件,内容有关关连及须予披露交易-收购中国成套工程有限公司100%股权。过往委聘限於根据上市规则向 贵公司独立董事委员会及独立股东提供独立顾问服务。根据过往委聘,百德能证券有限公司向 贵公司 –38– 百德能函件 收取一般专业费用。虽然存在过往委聘,於最後实际可行日期,吾等独立於 贵公司或不获自动豁免持续关连交易的任何其他方或彼等各自的主要股东或关连人士(定义见上市规则),且与上述各方并无关连,因此,吾等被视为合资格就不获自动豁免持续关连交易提供独立意见。吾等将就不获自动豁免持续关连交易作为独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问而向 贵公司收取费用。除了就本次委聘而应支付予吾等的该一般专业费用外,概无有关吾等将向 贵公司或不获自动豁免持续关连交易的任何其他方或彼等各自的主要股东或关连人士(定义见上市规则)就收取任何费用或利益作出任何安排。 由刘力先生、刘红宇女士、方永忠先生及吴德龙先生组成的独立董事委员会已告成立,以就不获自动豁免持续关连交易协议是否於 贵集团一般及日常业务过程中按一般商业条款订立以及不获自动豁免持续关连交易协议的条款及不获自动豁免持续关连交易协议项下各自的建议年度上限是否属公平合理及符合 贵公司及股东的整体利益向独立股东提供意见。 所考虑的主要因素及理由 於达致吾等致独立董事委员会及独立股东的独立财务意见时,吾等已考虑以下主要因素: 1. 持续关连交易的背景 兹提述 贵公司日期为2017年10月19日的公告,内容有关(其中包括)不获自动豁免持续关连交易协议。 诚如 贵公司日期分别为2014年11月14日及2014年11月17日的公告及通函所披 露,重订提供工程服务和产品框架协议、重订接受工程服务和产品框架协议、重订贸易采购框架协议、重订贸易销售框架协议、重订综合服务框架协议及新金融服务合作协议各自的现时年期分别将於2017年12月31日届满。 由於预期 贵集团将於2017年12月31日後继续前述持续关连交易, 贵公司将遵守上市规则第14A章有关持续关连交易的相关条文。因此,於2017年10月19日, 贵 –39– 百德能函件 公司与国机分别续订2018提供工程服务和产品框架协议、2018接受工程服务和产品框架协议、2018贸易采购框架协议、2018贸易销售框架协议、2018综合服务框架协议及2018金融服务合作协议,以(i)将其各原订年期延长三年至2020年12月31日,及(ii)根据内部估计、历史交易金额及日後业务需要等原因规定各持续关连交易的新年度上限。 截至本通函日期,国机直接及间接持有 贵公司约77.99%的已发行股本。其为控股股东,故根据上市规则第14A.07(1)条,属於 贵公司关连人士。财务公司为国机的附属公司,故根据上市规则第14A.07(4)条,属於 贵公司关连人士。因此,根据上市规则第14A.25条, 贵集团与国机集团之间的交易以及 贵公司与财务公司之间的交易构成 贵公司的关连交易。 由於2018提供工程服务和产品框架协议及2018接受工程服务和产品框架协议项下拟进行持续关连交易的建议新年度上限的一个或多个适用百分比率(利润率除外)高於5%,故该等两项协议及其下拟进行持续关连交易的建议新年度上限须遵守上市规则第14A章项下的申报、年度审阅、公告及独立股东批准的规定。 根据2018金融服务合作协议,由於2018金融服务合作协议项下拟进行存款交易的建议新年度上限的一个或多个适用百分比率(利润率除外)高於5%,故存款服务及有关存款服务的建议新年度上限须遵守上市规则第14A章项下的申报、年度审阅、公告及独立股东批准的规定。存款服务根据上市规则第14章亦构成 贵公司的须予披露交易。 贵公司为於中国注册成立的股份有限公司。 贵集团为国际工程承包商及服务供应商,主要专注於EPC项目,特别专长於电力能源行业,能够提供一站式订制及综合工程承包方案及服务。 贵集团提供的工程承包方案及服务包括初步项目磋商、项目融资方案、项目设计、采购、物流、施工、安装、调试及相关工程,结合上述任何服务以满足项目拥有人的需要。 国机是一家根据中国法律成立并由中国国务院国有资产监督管理委员会履行出 资人职责的国有公司,其为 贵公司的控股股东。国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团,致力於提供全球化优质服务。业务围绕装备制造业和现代制造 –40– 百德能函件 服务业两大领域,发展装备研发与制造、工程承包、贸易与服务、金融与投资四大主业,涉及机械、能源、交通、汽车、轻工、船舶、冶金、建筑、电子、环保、航空航天等国民经济重要产业,市场遍布全球170多个国家和地区。於本通函日期,国机直接及间接持有 贵公司77.99%的已发行股本。 财务公司乃於中国注册成立,为中国银监会批准於2003年9月成立的非银行金融机构。财务公司主要从事向国机集团成员公司提供金融服务,包括接受存款、提供贷款、承销公司债券,并提供办理融资租赁、财务及融资顾问、信用鉴证及相关谘询代理服务、结算服务、提供保函及信用证、委托贷款、办理票据承兑及贴现等其他金融服务,以及中国银监会可能批准的其他金融服务。根据财务公司的组织章程细则,当财务公司出现支付困难的紧急情况时,国机将按照解决困难的实际需要,对财务公司增加资本金。於本通函日期,国机直接及间接拥有财务公司的84.36%股权。 2. 2018提供工程服务和产品框架协议的主要条款 重订提供工程服务和产品框架协议条款概要 日期: 2014年11月14日 订约方: (1) 贵公司;及 (2) 国机 背景及主要条款:根据重订提供工程服务和产品框架协议及过往交易(作为 其国际工程承包业务的一部份), 贵 集团已就国机集团 所承接的工程承包项目,尤其是国机集团分包予 贵集团 的工程承包项目,向国机集团提供工程服务及产品,包括 (但不限於)承接交钥匙项目、提供总承包服务以及采购服 务及产品。 –41– 百德能函件 重订提供工程服务和产品框架协议为框架协议, 贵集团 及国机集团须按其中所载一般条款及条件进行拟根据该协 议进行的特定种类交易。国机集团成员公司及 贵集团成 员公司可不时就将由 贵集团提供的特定服务及╱或产品 订立详细协议,但该等详细协议的条款不得抵触该框架协 议的条款。 贵集团实际提供的服务及╱或产品视乎国机 集团相关成员公司及 贵集团相关成员公司不时订立的详 细协议而定。 重订提供工程服务和产品框架协议的年期由2014年11月14 日起至2017年12月31日止,并可按国机与 贵公司商定的 条款续期。该框架协议可在下列情况下终止:(i)非违约方 向违约方发出说明有关违反行为的书面违约通知,而违约 方於收到违约通知後一段合理期间内仍无法弥补有关违反 行为;及(ii)若履行据此拟进行的交易将违反上市规则规定 或不能取得上市规则规定的必要批准或联交所授予的相关 豁免,则自动终止。 定价政策: 根据重订提供工程服务和产品框架协议及我们的内部监控 措施(如下文就定价政策所进一步载述), 贵集团向国机 集团提供服务及╱或产品的价格须根据以下相关次序的原 则(各为一 项「提供工程服务定价政策」)厘定:(i)政府定 价;(ii)政府指导价;(iii)行业指导价;(iv) 贵集团相关成 员公司与国机集团相关成员公司(x)根据成本加合理利润 率原 则(从而使该价格不低於 贵集团相关成员公司的测 算成本及 贵集团相关成员公司的预期利润率不低於2%) 商定的价格,及(y)从而使该价格及预期利润率将不逊 於 贵集团提供相同或类似服务及╱或产品时向独立第三 方所取得者。 –42– 百德能函件 就上述提供工程服务定价政策(i)、(ii)及(iii)而言,於本 通函日期,并无适用政府定价、政府指导价及行业指导 价。倘日後可取得任何政府定价、政府指导价或行业指导 价, 贵公司将作出适当公开公告知会投资者该等适用政 策的详情。 如可获得政府定价、政府指导价及行业指导价,则相关产 品或服务的定价可厘定如下: (i) 政府定价将采纳为相关产品或服务的实际价格; (ii)就国际工程承包业务的政府指导价或行业指导价而 言,负责工程承包项目的项目经理经全面考虑包括相 关工程承包项目的工作范围、劳工成本及地理位置在 内的因素,继而按照项目的承包额,将於指导价格范 围内挑选合适价格并提交管理层及╱或副总经理、 总经理、董事长或董事会作最终审阅及审批;及 (iii) 就贸易业务的政府指导价或行业指导价而言,负责贸 易及服务业务的相关人员经全面考虑包括相关产品及 服务的技术参数及物流服务在内的因素,继而按照承 包额,将於指导价格范围内挑选合适价格并提交管理 层及╱或副总经理、总经理、董事长或董事会作最 终审阅及审批。 –43– 百德能函件 (上述有关提供工程服务定价政策(i)、(ii)及(iii)的定价机制 於下文统称为「适用定价机制」。) 支付条款: 贵集团相关成员公司与国机集团相关成员公司将根据项目 的情况及实施进度协商确定交易各阶段款项的付款比例, 并具体地在根据重订提供工程服务和产品框架协议订立的 个别合约中明确约定。 贵集团相关成员公司应及时开具 相应发票。如国机集团相关成员公司未能按个别合约约定 时间付款, 贵集团相关成员公司可与国机集团相关成员 公司协商给予适当宽限期,并按中国人民银行公布的同期 基准利率计算宽限期内未付款项的利息。 2018提供工程服务和产品框架协议 由於重订提供工程服务和产品框架协议将於2017年12月31日到期,2018提供工程服务和产品框架协议由 贵公司与国机於2017年10月19日续订(有待独立股东批准),以(i)将重订提供工程服务和产品框架协议的现时年期延长三年至2020年12月31日,及(ii)规定新年度上限(「建议提供年度上限」)。 2018提供工程服务和产品框架协议的定价政策、支付条款及所有其他重大条款及条件与重订提供工程服务和产品框架协议项下者相同。 –44– 百德能函件 历史年度上限及历史交易金额 下表载列重订提供工程服务和产品框架协议项下持续关连交易於截至2014年、 2015年及2016年12月31日止年度及截至2017年6月30日止六个月以及截至2017年12月 31日止年度(仅就年度上限而言)的年度上限及实际交易金额。 截至2014年 截至2015年 截至2016年 截至2017年 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度 6月30日止六个月 (人民币百万元)(人民币百万元)(人民币百万元)(人民币百万元) 贵集团向国机集团提供 工程服务及产品 -实际交易金额 – – 682.4 234.5 -年度上限 573 2,300 2,600 3,000 (截至2017年 12月31日止年度) 2018年、2019年及2020年的建议年度上限及厘定基准 下表载列重订提供工程服务和产品框架协议项下拟进行交易於截至2017年12月 31日止年度的年度上限及2018提供工程服务和产品框架协议项下分别於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的建议提供年度上限。 截至2017年 截至2018年 截至2019年 截至2020年 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度 (人民币百万元)(人民币百万元)(人民币百万元)(人民币百万元) 贵集团向国机集团提供 工程服务及产品 3,000 3,900 3,900 3,900 –45– 百德能函件 建议提供年度上限经考虑以下基准及假设及基於可能对国机集团及╱或 贵集 团的业务构成重大影响的全球经济状况、市况、营运及商业环境或政府政策於整个预测期间内并无任何不利变动或紊乱之主要假设後计得: (a) 上文披露的重订提供工程服务和产品框架协议下的历史交易金额以及已经 开始执行的关连交易合同在执行期内预计产生的金额; (b) 贵集团成员公司与国机集团成员公司已签订或同意落实的特定合同下所需 的服务及产品性质; (c) 相关工程承包项目的预计年期及进度,以及执行项目进度提前或者放缓导 致交易金额可能集中在某一财政年度; (d) 国机集团对 贵集团工程服务及产品需求的预期增幅,或国机集团拟承接 交易额相当大的新工程承包项目,其後将分包予 贵集团; (e) 中电工及中成套向国机集团提供工程服务和产品项下的历史交易金额(过 往曾经颇高)及国机集团对中电工及中成套工程服务及产品需求的预期增 幅。诚如日期为2013年6月26日的公告所公布, 贵公司与国机订立股权 托管协议,据此,国机已委托 贵公司管理中电工及中成套(均为国机的 全资附属 公 司),年度服务费为人民币1,500,000元。股权托管协议的初步 期限由2013年6月26日起并自动延期至2015年6月26日止,但股权托管协议 的总期限自上市日期起不得超过三年。如招股章程所披露,国机计划於上市日期後三年内向 贵公司转让其於中电工及中成套的全部股权(「建议注资」)。 贵公司於2016年5月23日完成收购中成套的全部股权。目前预计会延迟收购中电工的股权。因中电工及中成套一直向国机集团的其他成员公司提供工程服务及产品,预计一旦建议注资全部完成,该等现有交易将成为关於 贵集团成员公司向国机集团成员公司提供工程服务及产品的持续关连交易; –46– 百德能函件 (f) 相关工程服务及产品的平均市价在通胀及中国经济整体增长影响下的估计 升幅; (g) 基於2015年及2016年人民币兑美元汇率波动情形,假设2018-2020未来三年 中每年人民币兑美元汇率均出现类似的波动,预期对交易额增量的影响;及 (h) 假设全球工程承包行业将持续发展,全球工程承包行业所导致的工程承包 项目数量的预期增加及每年会新签约生效一定交易金额的工程项目。 截至2016年12月31日止三个年度及截至2017年6月30日止六个月, 贵集团与国 机集团间的历史交易金额达至现有年度上限的7.82%至26.25%。吾等已与 贵公司管 理层讨论并注意到截至2016年12月31日止三个年度的使用率较低的原因,主要是由於(i)若干向国机集团提供工程服务的项目开工日期晚於原有时间表;及(ii)若干向国机集团提供工程服务的项目执行进度晚於原有时间表。 3. 续订2018提供工程服务和产品框架协议的理由及好处 根据2018提供工程服务和产品框架协议, 贵集团就国机集团所承接的工程承包项目,尤其是国机集团分包予 贵集团的工程承包项目,向国机集团提供工程服务及产品,包括(但不限於)承接交钥匙项目、提供总承包服务以及采购服务及产品。 重订提供工程服务和产品框架协议将於2017年12月31日到期。因此, 贵公司拟於届满日期後继续不时进行具类似性质的交易。因此,於2017年10月19日, 贵公司就提供前述服务和产品(其与重订提供工程服务和产品框架协议项下的交易类似)与国机续订2018提供工程服务和产品框架协议,自2018年1月1日至2020年12月31日为期三年。 诚如通函内董事会函件所述,2018提供工程服务和产品框架协议能够增加国际 工程承包业务的收入及溢利并扩大 贵集团於国际工程承包市场的市场份额。尤其是2018提供工程服务和产品框架协议让 贵集团可以参与由国机集团承接的若干大型工 –47– 百德能函件 程承包项目,该等工程承包项目由於若干原因(如 贵集团未能符合若干招标或订约 要求,或若干工程承包项目先前由国机集团直接承接及跟进)一直由国机集团负责。 国机集团分包予 贵集团的工程承包项目大部分为历时数年的大型项目。 贵集团与国机集团一直维持的互利、公平、合理关系符合 贵公司及股东的整体利益。 吾等亦从2018提供工程服务和产品框架协议注意到, 贵集团须根据以下相关次序的原则向国机集团提供服务及╱或产品:(i)政府定价;(ii)政府指导价;(iii)行业指导价;(iv) 贵集团相关成员公司与国机集团相关成员公司根据成本加合理利润率原则(从而使该价格不低於 贵集团相关成员公司的测算成本及 贵集团相关成员公司的预期利润率不低於2%)商定的价格,及从而使该价格及预期利润率将不逊於 贵集团提供相同或类似服务及╱或产品时向独立第三方所取得者。就上述提供工程服务定价政策(i)、(ii)及(iii)而言,於本通函日期,并无适用政府定价、政府指导价及行业指导价。倘日後可取得任何政府定价、政府指导价或行业指导价,本公司将作出适当公开公告知会投资者该等适用政策的详情。倘未来可获得任何政府定价、政府指导价及行业指导价,有关产品或服务之定价将按适用定价机制(如上文所披露)厘定。 吾等已与 贵公司管理层进行讨论及知悉提供服务及╱或产品乃与项目时间表 (「项目时间表」)现时预测的潜在项目有关,其载有 贵集团管理层编制的 贵集团於重订提供工程服务和产品框架协议及2018提供工程服务和产品框架协议期间所有现有及潜在项目的时间表。 吾等已审阅重订提供工程服务和产品框架协议项下的三份现有合约样本并注意到现有合约的年期与重订提供工程服务和产品框架协议所载者一致。此外,吾等亦已审阅 贵集团与客户(独立第三方)订立的年期与重订提供工程服务和产品框架协议项下的三份样本相若的三份合约样本并注意到前述提供工程服务定价政策及支付条款与独立第三方就有关服务及╱或产品所采纳者大致相同或更优。该等样本乃经计及合约规模及於不同年度订立的合约随机选定。因此,吾等认为,该等样本足够及合资格代表吾等有关提供工程服务定价政策的发现。 –48– 百德能函件 诚如通函内董事会函件所述,如国机集团相关成员公司未能按个别合约约定时间付款, 贵集团相关成员公司可与国机集团相关成员公司协商给予适当宽限期,并按中国人民银行公布的同期基准利率计算宽限期内未付款项的利息。诚如 贵集团所确认,其乃由 贵集团与国机集团经公平磋商後达致,且有关条款不逊於 贵集团与独立第三方所磋商者。 根据上述分析,吾等认为,2018提供工程服务和产品框架协议项下之定价政策及支付条款属公平合理并符合 贵公司及其股东的整体利益。 为确保 贵公司不时遵守上述定价政策及支付条款, 贵公司将於其日常营运 中采纳一系列内部监控措施,包括关连交易管理办法及内部监控管理手册中的管理规则。该等内部监控措施将由 贵公司相关部门进行及监察并载列如下: (i) 贵公司采纳及实施一项关连交易管理制度和内部监控管理手册等相关管理 制度。根据这些管理制度,负责管理工程承包业务、贸易及服务业务、设 计谘询业务、投融资及资金管理业务的相关部门负责收集有关关连交易的资讯及监察关连交易,并评估交易条款及定价条款之公平性,以及法律部负责审查关连交易协议及持续关连交易协议是否遵守适用法律法规、公司政策、有关框架协议及上市规则之规定; (ii) 经营与风险管理委员会、审计委员会及监事会将随机对与关连交易有关的 内部监控措施及 贵公司财务资料进行内部评估,以确保该等内部监控措 施完整及有效。此外,审计委员会每年召开至少两次会议,讨论并评估关 连交易的执行情况; (iii) 独立非执行董事亦已审阅及将会继续审阅不获自动豁免持续关连交易,以 确保相关协议乃在 贵公司日常及正常业务过程中按正常商业条款或不逊 於 贵公司向独立第三方或独立第三方向 贵公司提供之条款订立,属公平合理,并且根据该等协议之条款履行; –49– 百德能函件 (iv) 各不获自动豁免持续关连交易协议项下的新支付条款被视为符合市场惯例 并与 贵集团与其他独立第三方所采纳的条款保持一致,国际工程承包业 务及贸易业务的相关业务部门将继续监控 贵集团与其他独立第三方进行交易的支付条款,确保各不获自动豁免持续关连交易协议项下的支付条款将不偏离市场惯例或不逊於与其他独立第三方所订立者;及 (v) 贵公司之外部核数师将对 贵公司与持续关连交易有关之内部监控措施进 行中期审阅及年终审计。彼等亦将对该等不获自动豁免持续关连交易之定价及年度上限进行年度审核。 吾等已与 贵公司管理层进行讨论并获得 贵集团之相关内部监控手册及现有提供服务及╱或产品合约样本并确认, 贵集团已遵从其内部监控手册之相关程序及现有合约乃於 贵集团日常及正常业务过程中按一般商业条款或不逊於 贵集团向独立第三方提供之条款订立,属公平合理并根据重订提供工程服务和产品框架协议之条款进行。 综上所述,吾等认为,2018提供工程服务和产品框架协议乃於 贵集团日常及正常业务过程中与国机续订并符合 贵公司及股东的整体利益。 4. 2018提供工程服务和产品框架协议项下之建议提供年度上限 就建议提供年度上限而言,吾等知悉该等年度上限之厘定基准乃参考通函所述因素及上文所述各项厘定。 为评估建议提供年度上限的公平性及合理性,吾等已自管理层获得估计时间表 (有关其计算建议提供年度上限之假设)并进行审阅并注意到该等假设乃基於(其中包括)(i)有关项目时间表所列项目之估计工作范围;(ii) 贵集团向国机集团提供之可能承包服务(包括 贵集团需国机集团协助并於其後作为项目分包商之项目);(iii)中电工合并带来之现金结余及潜在新合约及(iv)外币(如美元)引致之合约价值波动。 –50– 百德能函件 吾等已审阅项目时间表并注意到项目时间表已列明项目名称、估计开始及终止 时间、关连方名称、合约规模及自2015年1月1日起至2020年12月31日各年产生的预期 金额以及是否已磋商或签署合约。因此,吾等认为, 贵公司对其即将获得的项目及极可能产生的交易金额量的预测属全面。吾等从项目时间表注意到,预期於过往年度开始的若干大型项目获延迟并预期将於日後三年开始。吾等已与 贵公司管理层进一步讨论若干项目之延迟及该等项目的完成,并注意到该等项目严重取决於若干外部因素,包括(但不限於)项目工地的天气、有关地区的社会背景(如社会动荡或冲突)或其他自然事件等。管理层根据其对有关项目的过往经验、项目规模的专业知识及项目工地的位置及特定背景作出灵活的收益确认估计。除过往年度建筑项目延迟外, 贵公司亦预期若干新项目将於日後三年开始。 此外,吾等从 贵公司管理层及项目时间表注意到,若干新项目已获签署或目前正与交易对手进行磋商且该等项目预期即将开始。吾等已与 贵公司管理层讨论即将获得的大型项目详情并获得其部份会议纪录及确认该等项目极可能於明年开始。吾等注意到, 贵公司预期中电工合并将带来若干潜在新合约及其将令 贵公司涉及的项目数目大幅增加。因此, 贵公司预测,假设全球工程承包行业将持续发展,其业务将较2016年录得的历史金额增加逾两倍(就2018提供工程服务和产品框架协议项下的总交易金额而言)。监於上文所述, 贵公司认为,相较过往年度,其将向国机集团提供更多的工程服务和产品。 为评估 贵公司有关外部环境的预测,吾等已考虑其他因素,包括(i)通胀;(ii) 经济增速;(iii)全球工程承包行业的发展;及(iv)外币(如美元)汇率波动。就通胀而 言,吾等注意到2017年中国全国人民代表大会所作的政府工作报告载列的2017年消费价格通胀约3%以及 贵公司参考 贵公司的历史交易及根据中国有关机关发布的前述通知对市价走势的观察预测的通胀率及中国政府定价增速。根据国际货币基金组织的数据,中国过去五年的实际国内生产总值增速为约6.8%至7.9%。日後三年的预期增速介乎6.2%至6.5%。就全球工程项目市场而言,吾等已审阅Ipsos Business Consulting於2017年3月28日刊发的行业报告并注意到,由於能源相关行业的投资增加,工程项目的总合约价值预期将於2014年至2019年录得快速增长。此外,中国政府於公布「一带一 –51– 百德能函件 路」计划的全面发展计划後大力支持,推动丝路基金及亚洲基础设施投资银行等发展 项目。因此, 贵公司预期国际工程承包项目将有所增加。此外,研究报告指出,铁 路运输及通讯基础设施发展预期将於日後数年高速增长。由於 贵公司於中国前十承包商中排名第三,吾等认为, 贵公司将自全球基础设施投资增加获益。最後,吾等已审阅过去五年美元兑人民币的汇率并注意到波动为约15%(最高及最低汇率分别为6.96及6.03)。故此,吾等相信,汇率波幅将令 贵公司的未来交易金额随外汇汇率波动。 监於潜在项目的增速及与 贵集团往绩记录进行比较并计及上文所述额外因素 (如通胀、经济增速、市场需求及外汇汇率波动),吾等认为,该增速属公平合理并符合 贵公司及股东的整体利益。 综上所述,吾等认为,建议提供年度上限属公平合理并符合 贵公司及股东的整体利益。 5. 2018接受工程服务和产品框架协议之主要条款 重订接受工程服务和产品框架协议条款概要 日期: 2014年11月14日 订约方: (1) 贵公司;及 (2) 国机 背景及主要条款:根据重订接受工程服务和产品框架协议及过往交易(作为 其国际工程承包业务的一部份), 贵集团已接受国机集团 提供的工程服务及产品,其中一大部分为核心行业内与工 程承包项目有关的设计、安装、施工、建设、分包及采购 服务及产品。 –52– 百德能函件 重订接受工程服务和产品框架协议为框架协议, 贵集团 及国机集团须按其中所载一般条款及条件进行拟根据该协 议进行的特定种类交易。国机集团成员公司及 贵集团成 员公司可不时就将由 贵集团接受的特定服务及╱或产品 订立详细协议,但该等详细协议的条款不得抵触该框架协 议的条款。 贵集团实际接受的服务及╱或产品视乎国机 集团相关成员公司及 贵集团相关成员公司不时订立的详 细协议而定。 重订接受工程服务和产品框架协议的年期由2014年11月14 日起至2017年12月31日止,并可按国机与 贵公司商定 的条款续期。该框架协议(i)可在非违约方向违约方发出说 明有关违反行为的书面违约通知,而违约方於收到违约通 知後一段合理期间内仍无法弥补有关违反行为的情况下终 止;及(ii)若履行据此拟进行的交易将违反上市规则规定或 不能取得上市规则规定的必要批准或联交所授予的相关豁 免,则自动终止。 –53– 百德能函件 定价政策: 根据重订接受工程服务和产品框架协议, 贵集团自国机 集团接受服务及产品的价格全部须根据以下相关次序的原 则(各为一 项「接受工程服务定价政策」)厘定:(i)政府定 价;(ii)政府指导价;(iii)行业指导价;(iv) 贵集团通过 向国机集团成员公司及两家或以上供应商(该等供应商为 独立第三方)招标或询价确定的价格;及(v)倘无符合条件 的供应商,或并无透过招标或询价过程收到任何开价或出 价,或所取得的开价或出价并未满足我们的开价或出价要 求, 贵集团相关成员公司在参考(x)国机集团相关成员 公司向独立第三方提供同类或相似的服务及╱或产品及 (y) 贵集团相关成员公司过往向独立第三方取得同类或相 似服务及╱或产品的价格後,透过於订立现时拟进行交易 之前比较其於过往三年与两名或以上独立第三方所订立的 历史交易,与国机集团相关成员公司商定的价格。 就上述接受工程服务定价政策(i)、(ii)及(iii)而言,於本通 函日期,并无适用的政府定价、政府指导价及行业指导 价。倘日後可取得任何政府定价、政府指导价或行业指导 价, 贵公司将作出适当公开公告知会投资者该等适用政 策的详情。 如重订接受工程服务和产品框架协议项下的上述接受工程 服务定价政策(i)、(ii)及(iii)於日後适用,彼等将采纳适用 定价机制(如上文所披露)。 –54– 百德能函件 就上述接受工程服务定价政策(iv)而言, 贵公司已就其 完备的国际工程承包业务和贸易业务实施一套内部监控程 序。参与 贵公司工程承包项目的投标者、询价者、谈判 者必须经过相关程序,列入 贵公司合资格及可靠供应商 名单,该名单由负责工程承包业务和贸易及服务业务的职 能部门定期检讨。相关业务经理负责召集评审团队,将按 包括但不限於该等供应商的技术、质量、商业条款及报价 等因素检讨招标或投标并进行全面评审。根据 贵公司相 关内部政策,视乎相关工程承包项目的类型及承包额,评 估的结果将提呈予(i)财务部、法律部和负责管理相关业务 的职能部门,及╱或(ii)管理层、副总经理、总经理、董事 长或董事会作最终审阅及批准。 –55– 百德能函件 就接受工程服务定价政策(v)而言,为确保交易将按正常商 业条款(或不逊於独立第三方向 贵公司提供的条款)进 行,根据重订接受工程服务和产品框架协议, 贵公司将 有权要求国机集团提供与该协议下定价政策有关的所有资 料,包括但不限於国机集团与其他独立第三方提供相同或 类似种类服务及╱或产品时所进行交易有关的资料。此 外, 贵集团於订立现时拟进行交易之前,将会比较其於 过往三年与两名或以上独立第三方所订立交易的价格。倘 在不大可能出现之情况下(即无法作出比较,且并无其他 产品或服务可供选 择),经考虑有关产品或服务的独特性 後, 贵集团将在不进行上述比较的情况下,仅基於国机 集团相关成员公司与其他独立第三方之间的历史交易,仍 然认同其与国机集团基於接受工程服务定价政策(v)所达致 的价格。基於上述理由,董事认为该接受工程服务定价政 策可确保根据重订接受工程服务和产品框架协议订立之交 易能够按照正常商业条款进行,且不会损害 贵公司及其 股东的整体利益。 支付条款: 贵集团相关成员公司与国机集团相关成员公司将根据相关 工程的具体情况及实施进度协商确定交易各阶段款项的付 款比例,并具体地在根据重订接受工程服务和产品框架协 议订立的个别合约中明确约定。 –56– 百德能函件 2018接受工程服务和产品框架协议 由於重订接受工程服务和产品框架协议将於2017年12月31日到期,2018接受工程服务和产品框架协议由 贵公司与国机於2017年10月19日续订(有待独立股东批准),以(i)将重订提供工程服务和产品框架协议之现时年期延长三年至2020年12月31日,及(ii)提供新年度上限(「建议接受年度上限」)(如下文所进一步载述)。 2018接受工程服务和产品框架协议的定价政策、支付条款及所有其他重大条款及条件与重订接受工程服务和产品框架协议相同。 历史年度上限及历史交易金额 下表载列重订接受工程服务和产品框架协议项下持续关连交易於截至2014年、 2015年及2016年12月31日止年度及截至2017年6月30日止六个月以及截至2017年12月 31日止年度(仅就年度上限而言)之年度上限及实际交易金额。 截至2014年 截至2015年 截至2016年 截至2017年 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度 6月30日止六个月 (人民币百万元)(人民币百万元)(人民币百万元)(人民币百万元) 贵集团接受国机集团 工程服务及产品 -实际交易金额 1,236.54 478.87 193 26.9 -年度上限 1,500 2,400 2,700 3,100 (截至2017年 12月31日止年度) –57– 百德能函件 2018年、2019年及2020年的建议年度上限及厘定基准 下表载列重订接受工程服务和产品框架协议项下拟进行交易於截至2017年12月 31日止年度之年度上限及2018接受工程服务和产品框架协议项下分别於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度之建议接受年度上限。 截至2017年 截至2018年 截至2019年 截至2020年 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度 (人民币百万元)(人民币百万元)(人民币百万元)(人民币百万元) 贵集团接受国机集团 工程服务及产品 3,100 2,500 2,500 2,500 建议接受年度上限经考虑以下基准及假设及基於可能对国机集团及╱或 贵集 团的业务构成重大影响的全球经济状况、市况、营运及商业环境或政府政策於整个预测期间内并无任何不利变动或紊乱之主要假设後计得: (a) 上文披露的重订接受工程服务和产品框架协议下的历史交易金额以及已经 开始执行的关连交易合同在执行期内预计产生的金额; (b) 贵集团已承接之工程承包项目及 贵集团成员公司与国机集团成员公司已 签订或同意落实的特定合同下所需的服务及产品性质; (c) 贵集团相关工程承包项目的预计年期及进度,以及执行项目进度提前或者 放缓导致交易金额可能集中在某一财政年度; (d) 贵集团对工程服务及产品需求的预期增幅; (e) 中电工及中成套接受国机集团工程服务和产品项下的历史交易金额及中电 工及中成套对国机集团提供工程服务及产品需求的预期增幅。由於国机集 –58– 百德能函件 团的其他成员公司一直向中电工及中成套提供工程服务及产品,预期一经建议注资完成,关於国机集团成员公司向 贵集团成员公司提供工程服务及产品的该等现有交易将成为持续关连交易; (f) 相关工程服务及产品平均市价受通胀及中国整体经济增长影响下的预计升 幅; (g) 基於2015年及2016年人民币兑美元汇率波动情形,假设2018-2020未来三年 中每年人民币兑美元汇率均出现类似的波动,预期对交易额增量的影响; (h) 假设全球工程承包行业将持续发展,全球工程承包行业所导致的工程承包项目数量的预期增加及每年会新签约生效一定交易金额的工程项目;及 (i) 由於国机附属公司数目因重组及扩张而增加,令分包予国机集团相关成员公司的工程承包项目数目出现实际及预期增长。 截至2016年12月31日止三个年度及截至2017年6月30日止六个月, 贵集团与国 机集团间之历史交易金额达至现有年度上限之0.87%至82.44%。吾等已与 贵公司管 理层讨论并注意到截至2016年12月31日止三个年度的使用率较低的原因,主要是由於(i)若干工程项目出现暂停;(ii)部份在执行项目进度晚於原有时间表;(iii)部份项目的实际生效时间晚於原有计划的生效时间;及(iv)原先计划分包予关连人士的相关工作最终由独立第三方执行。 6. 续订2018接受工程服务和产品框架协议的理由及好处 根据重订接受工程服务和产品框架协议及过往交易(作为其国际工程承包业务的一部份), 贵集团已接受国机集团提供的工程服务及产品,其中一大部分为核心行业内与工程承包项目有关的设计、安装、施工、建设、分包及采购服务及产品。 –59– 百德能函件 重订接受工程服务和产品框架协议将於2017年12月31日到期。因此, 贵集团拟於届满日期後继续不时进行具类似性质之交易。因此,於2017年10月19日, 贵集团就接受前述服务和产品(其与重订接受工程服务和产品框架协议项下之交易类似)与国机续订2018接受工程服务和产品框架协议,自2018年1月1日至2020年12月31日为期三年。 诚如通函内董事会函件所述,2018接受工程服务和产品框架协议使 贵集团可 分包部分项目工程,此乃与国际工程承包行业参与者的惯常做法相符。 贵集团内部有一份确定的分包商名单,该等分包商有能力提供各种工程服务及产品,可满足国际工程承包业务的不时之需。该名单包括国机集团相关成员公司及其他独立第三方,由 贵集团参考彼等的市场声誉以及彼等提供的服务及产品价格及质量,以及(如适用)过往与 贵集团合作时的表现後确定。倘确定的分包商名单内并无符合 贵集团要求的合适分包商, 贵集团亦会不时通过招标程序选择分包商,而此分包商必须经过相关程序,方可列入 贵公司合资格及可靠供应商名单。然而,监於国机集团於国际工程承包市场为发展完善且声誉良好的行业参与者,不单产能强大,在制造、设计、研发各类工程服务及产品方面亦具备丰富经验, 贵集团倾向自国机集团寻求相关工程服务及产品,以自其技术优势获益。此外,考虑到 贵集团与国机集团的合作关系历史悠久, 贵集团认为2018接受工程服务和产品框架协议使我们所承接的工程承包项目能高效地及以更好质量完成。因此,2018接受工程服务和产品框架协议有利於 贵集团及国际工程承包业务的持续发展。 吾等亦从2018接受工程服务和产品框架协议从注意到, 贵集团须根据以下相关次序的原则自国机集团接受服务及╱或产品:(i)政府定价;(ii)政府指导价;(iii)行业指导价;(iv) 贵集团通过向国机集团成员公司及两家或以上供应商(该等供应商为独立第三方)招标或询价确定的价格;及(v)倘无符合条件的供应商,或者并无透过招标或询价过程收到任何开价或出价,或所取得的开价或出价并未满足我们的开价或出价要求, 贵集团相关成员公司在参考国机集团相关成员公司向独立第三方提供同类或相似的服务及╱或产品及 贵集团相关成员公司过往向独立第三方取得同类或相似服 –60– 百德能函件 务及╱或产品的价格後,透过於订立现时拟进行交易之前比较其於过往三年与两名或 以上独立第三方所订立的历史交易,与国机集团相关成员公司商定价格。就上述接受工程服务定价政策(i)、(ii)及(iii)而言,於本通函日期,并无适用的政府定价、政府指导价及行业指导价。倘日後可取得任何政府定价、政府指导价或行业指导价,本公司将作出适当公开公告知会投资者该等适用政策的详情。如重订接受工程服务和产品框架协议项下的上述接受工程服务定价政策(i)、(ii)及(iii)於日後适用,彼等将采纳适用定价机制(如上文所披露)。 吾等已与 贵公司管理层进行讨论及知悉接受服务及╱或产品乃与项目时间表 现时预测之潜在项目有关,其载有 贵公司管理层编制之 贵集团於重订接受工程服务和产品框架协议及2018接受工程服务和产品框架协议期间所有现有及潜在项目之时间表。 吾等已审阅重订接受工程服务和产品框架协议项下之三份现有合约样本并注意到现有合约之年期与重订接受工程服务和产品框架协议所载者一致。此外,吾等亦已审阅 贵集团与其供应商(独立第三方)订立的年期与重订接受工程服务和产品框架协议项下的三份样本相若的三份合约样本并注意到前述接受工程服务定价政策及支付条款与独立第三方就有关服务及╱或产品所订立者大致相同或更优。该等样本乃经计及合约规模及於不同年度订立的合约随机选定。因此,吾等认为,该等样本足够及合资格代表吾等有关接受工程服务定价政策的发现。 吾等已与 贵公司管理层进行讨论并获得 贵集团有关接受服务及╱或产品的 相关内部监控手册并将其与重订接受工程服务和产品框架协议项下的现有合约样本 进行比较。於审阅有关文件後,吾等确认, 贵公司已遵从其接受工程服务定价政 策。 贵公司的内部监控手册载有规管获得政府定价、政府指导价、行业指导价以及透过招标或询价过程获得报价的成套政策及程序以作说明。吾等亦知悉,倘并无政府定价、政府指导价或行业指导价, 贵公司於向国机集团任何成员公司分包任何项目前须自其他独立供应商获得至少两份报价。吾等亦已审阅 贵公司招标文件样本并确 –61– 百德能函件 认 贵公司遵从其内部程序及按所提供的最佳条款选定供应商。此外, 贵公司相关人员将审核供应商提供的条款并确认有关条款符合 贵公司的最佳利益。因此,吾等认为, 贵公司已制定坚实的内部监控系统及遵从其内部监控手册载列的程序。此外,现有合约乃在 贵公司日常及正常业务过程中按正常商业条款或不逊於 贵公司向独立第三方提供的条款订立。现有合约的条款属公平合理并根据重订接受工程服务和产品框架协议的条款进行。 吾等亦已与 贵公司管理层进行讨论并知悉国机集团已自 贵集团开始国际工程承包业务起向 贵集团提供工程服务且并无提出有关国机集团工作质素之重大问题。 此外,吾等从 贵公司管理层获知分包乃该行业之惯常做法及监於国机集团拥有之丰富经验及资源,2018接受工程服务和产品框架协议乃於 贵集团之日常业务过程中订立且有利於 贵集团及其国际业务。 综上所述,吾等认为,2018接受工程服务和产品框架协议乃於 贵集团日常及正常业务过程中与国机续订并符合 贵公司及股东的整体利益。 7. 2018接受工程服务和产品框架协议项下的建议接受年度上限 就建议接受年度上限而言,吾等知悉该等年度上限的厘定基准乃参考通函所述因素及上文所述各项厘定。 为评估建议接受年度上限的公平性及合理性,吾等已自 贵公司管理层获得估 计时间表(有关其计算建议接受年度上限之假设)并进行审阅并注意到该等假设乃基於(其中包括)(i)有关项目时间表所列堆积项目之估计工作范围及合约价格;(ii)国机集团就有关项目将分包之工程工作之估计比例;(iii)截至2020年12月31日止三个年度相关分包工作之估计进度;(iv)建议注资完成後中电工及中成套对国机集团提供工程服务及产品需求的预期增幅;及(v)全球基础设施工程行业及中国经济的预期增长。 吾等已审阅项目时间表并注意到项目时间表已列明项目名称、估计开始及终止 时间、关连方名称、合约规模及自2015年1月1日起至2020年12月31日各年产生的预期 –62– 百德能函件 金额以及是否已磋商或签署合约。因此,吾等认为, 贵公司对其即将获得的项目及极可能产生的交易金额量的预测属全面。吾等从项目时间表注意到,预期於过往年度开始的若干大型项目获延迟并预期将於日後三年开始。吾等已与 贵公司管理层进一步讨论若干项目之延迟及该等项目的完成,并注意到该等项目严重取决於若干外部因素,包括(但不限於)项目工地的天气、有关地区的社会背景(如社会动荡或冲突)或其他自然事件等。管理层根据其对有关项目的过往经验、项目规模的专业知识及项目工地的位置及特定背景作出灵活的收益确认估计。除过往年度建筑项目延迟外, 贵公司亦预期若干新项目将於日後三年开始。 此外,吾等从 贵公司管理层及项目时间表注意到,若干新项目已获签署或目前正与交易对手进行磋商且该等项目预期即将开始。吾等已与 贵公司管理层讨论即将获得的大型项目详情并获得其部份会议纪录及确认该等项目极可能於明年开始。吾等注意到, 贵公司预期於完成建议注资後中电工及中成套对国机集团提供工程服务及产品的需求将有所增加。因此, 贵公司预测,假设全球工程承包行业将持续发展,其业务将较2016年录得的历史金额增加逾两倍(就2018接受工程服务和产品框架协议项下的总交易金额而言)。监於上文所述, 贵公司认为,相较过往年度,其将需国机集团提供更多的工程服务和产品。 为评估 贵公司有关外部环境的预测,吾等已考虑其他因素,包括(i)通胀;(ii) 经济增速;(iii)全球工程承包行业的发展;及(iv)外币(如美元)汇率波动。就通胀而 言,吾等注意到2017年中国全国人民代表大会所作政府工作报告载列的2017年消费价格通胀约3%以及 贵公司参考 贵公司的历史交易及根据中国有关机关发布的前述通知对市价走势的观察预测的通胀率及中国政府定价增速。根据国际货币基金组织的数据,中国过去五年的实际国内生产总值增速为约6.8%至7.9%。日後三年的预期增速介乎6.2%至6.5%。就全球工程项目市场而言,吾等已审阅Ipsos Business Consulting於2017年3月28日刊发的行业报告并注意到,由於能源相关行业的投资增加,工程项目的总合约价值预期将於2014年至2019年录得快速增长。此外,中国政府於公布「一带一路」计划的全面发展计划後大力支持,推动丝路基金及亚洲基础设施投资银行等发展 –63– 百德能函件 项目。因此, 贵公司预期国际工程承包项目将有所增加。此外,研究报告指出,铁 路运输及通讯基础设施发展预期将於日後数年高速增长。由於 贵公司於中国前十承包商中排名第三,吾等认为, 贵公司将自全球基础设施投资增加获益。最後,吾等已审阅过去五年美元兑人民币的汇率并注意到波动为约15%(最高及最低汇率分别为6.96及6.03)。故此,吾等相信,汇率波幅将令 贵公司的未来交易金额随外汇汇率波动。 监於潜在项目的增速及与 贵集团往绩记录进行比较并计及上文所述额外因素 (如通胀、经济增速、市场需求及外汇汇率波动),吾等认为,该增速属公平合理并符合 贵公司及股东的整体利益。 综上所述,吾等认为,建议接受年度上限属公平合理并符合 贵公司及股东的整体利益。 8. 财务公司根据2018金融服务合作协议将向 贵公司提供的存款服务的主要条款 新金融服务合作协议项下存款服务条款概要 日期: 2014年11月14日 订约方: (1) 贵公司;及 (2) 财务公司 主要条款及 根据新金融服务合作协议,财务公司同意向 贵集团提供 定价政策: (其中包括)存款服务: 财务公司将提供活期存款、协定存款、7天通知存款、定 期存款(期限分别为:3个月、6个月及1年)等各种类型接 受存款服务。根据新金融服务合作协议,财务公司为 贵 集团提供的存款利率将按中国人民银行不时颁布的中国金 融机构存款基准利率及利率浮动区间的上限计付(而该利 率不低於由财务公司向国机集团提供的同类同期存款的利 率)。 –64– 百德能函件 就存款服务而言,由於财务公司所提供利率为中国人民银 行所允许及监管的基准利率上限,故并无其他金融机构可 向 贵集团提供更佳利率。有关 贵集团选择於财务公司 而非其他金融机构存款的理由,请同时参阅「订立新金融 服务合作协议的理由及好处」一段。 新金融服务合作协议的年期固定为三年,由2015年1月1日 开始。 支付条款: 对於活期存款,财务公司应在 贵集团办理取款时支付存 款本金及利息。对於定期存款,财务公司应根据与 贵集 团约定的存款期限按时支付存款本金和利息。 2018金融服务合作协议 由於新金融服务合作协议将於2017年12月31日到期,2018金融服务合作协议 由 贵公司及财务公司於2017年10月19日续订(有待独立股东批准),以修订年期为自2018年1月1日至2020年12月31日为期三年。 2018金融服务合作协议的定价政策、支付条款及所有其他重大条款及条件与新金融服务合作协议相同,惟财务公司将提供活期存款、协定存款、通知存款(期限分别为:1天和7天)及定期存款(期限分别为:3个月、6个月、1年、3年及其他符合监管政策要求的其他存期)等各种类型。 历史年度上限及历史交易金额 贵集团密切关注其持续关连交易的进展情况。於本通函日期, 贵集团根据新金融服务合作协议在财务公司的实际每日最高存款结余未超过截至2017年12月31日止年度的初始年度上限。 –65– 百德能函件 下表载列截至2014年、2015年及2016年12月31日止三个年度及截至2017年6月30 日止六个月以及截至2017年12月31日止年度(仅就年度上限而言)新金融服务合作协议项下持续关连交易的年度上限及实际交易金额: 截至2014年 截至2015年 截至2016年 截至2017年 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度 6月30日止六个月 (人民币百万元)(人民币百万元)(人民币百万元)(人民币百万元) 国机集团向 贵集团 提供金融服务 (存款服务) -实际交易金额 (附注) 740 2,290.33 3,283.2 3,201.2 -年度上限 750 3,300 3,300 3,300 (截至2017年 12月31日止年度) 附注:实际交易金额代表每日最高存款结余。 2018年、2019年及2020年的建议年度上限及厘定基准 下表载列截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度 贵集团根据2018金融 服务合作协议於财务公司的存款结余的建议年度上限(「建议存款年度上限」): 截至2018年 截至2019年 截至2020年 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度 (人民币百万元)(人民币百万元)(人民币百万元) 贵集团在财务公司的每日 最高尚未提取存款结余 (包括其应计利息) 3,900 3,900 3,900 –66– 百德能函件 上述建议存款年度上限计及以下基准及假设: (i) 贵集团於截至2016年12月31日止年度及截至2017年6月30日止六个月持有相 对较高的现金及现金等价物及假设 贵公司现金余额会在 贵公司2017年 中期报告基础上继续增长; (ii) 贵集团对其营运及日後业务扩张所需经营现金流及财务需要; (iii) 预期中电工及中成套对存款服务的需求将增加,因为彼等於建议注资後拥 有大量现金及现金等价物将与 贵集团现金及现金等价物结余综合入账及提高 贵集团对存款服务的需求; (iv) 根据过往年度每年现金流量的情况,预计未来每年现金增量; (v) 可能发债、发可转债及发股带来的潜在现金增量; (vi) 基於2015年及2016年人民币兑美元汇率波动情形,假设2018-2020未来三年 中每年人民币兑美元汇率均出现类似的波动,预期对现金余额的影响; (vii) 贵集团在财务公司的存款结余相对稳定;及 (viii) 财务公司受中国银监会监管,过去三年来一直维持优良的经营业绩及财务 状况,且风险控制良好,管理受到良好规范,於 贵公司的关连人士存放存款预期可增加存款收入及降低监控风险後厘定。 截至2016年12月31日止三个年度及截至2017年6月30日止六个月, 贵集团在财 务公司的历史每日最高尚未提取存款结余(包括应计利息)达至现有年度上限之69.4%至99.49%。 –67– 百德能函件 9. 续订2018金融服务合作协议的理由及好处 根据2018金融服务合作协议,财务公司将於截至2020年12月31日止三个年度 向 贵公司及其附属公司提供若干金融服务,包括(i)存款服务;(ii)一般贷款服务; (iii)委托贷款服务;及(iv)一般金融服务。 新金融服务合作协议将於2017年12月31日到期。因此, 贵公司拟於届满日期後继续不时进行具类似性质之交易。因此,於2017年10月19日, 贵公司就提供前述服务(其与现有协议项下之交易类似)与财务公司订立2018金融服务合作协议,自2018年1月1日至2020年12月31日为期三年。 诚如通函内董事会函件所述,财务公司乃获中国银监会授权及规管的非银行金融机构及按照中国银监会的规例及其他营运规定提供金融服务。 贵公司续订2018金融服务合作协议(条文如上所列)的主要原因如下: (i) 财务公司就2018金融服务合作协议与 贵公司协定的条款及条件不逊於属 独立第三方的其他金融机构就类似服务提供予 贵集团的条款及条件; (ii) 财务公司的定价政策须受中国银监会或中国人民银行(倘适用)制订的指引 规限。因此,财务公司就其向 贵公司提供的服务收取的费用,与中国金 融机构就类似服务收取的费用相若。此外,财务公司须受中国银监会就其提供存款服务(包括其资产负债率的强制规定)发布的各种不同规则及法规规限,并已根据相关监管规定设立全面内部监控及风险管理系统,并实施企业管治指引;及 (iii) 2018金融服务合作协议并无禁止 贵集团使用中国其他金融机构提供的服 务。此外,财务公司能提供其他金融机构未能提供的更佳全面服务及╱或 较低利率(如有关利率或收费不受任何适用的法例法规所规管),致使根据 2018金融服务合作协议可获的服务对 贵集团整体而言更为有利。除此之外, 贵公司持有财务公司15.63%的股权,并且可以享有财务公司分红等 方面的收益。 贵集团可自由按服务收费及质量作出其选择。 贵集团可(但非必须)使用财务公司所提供的金融服务。因此, 贵集团可以更有效及更有利的方式管理其现有资金及现金流量状况。 –68– 百德能函件 此外,吾等从 贵公司管理层获悉,财务公司多年来一直与 贵集团合作,令 财务公司得以清晰及深入地掌握 贵集团信贷情况的记录。因此, 贵集团可与财务公司磋商更有利的条款(与 其他独立商业银行及金融机构相 比),有助 贵集团降低其融资成本及提高其办理相关金融服务的效率。吾等已随机取得三份样本并将定价政策及支付条款与中国人民银行公布的规则及法规进行比较并确认财务公司提供的利率属中国人民银行准许及规管的基准利率上限,因此,概无其他金融机构可向 贵集团提供更优利率。因此,吾等认同 贵公司管理层观点,财务公司可更了解 贵集团的需求,可提供更适合的金融服务及更有利的条款予 贵集团。吾等认为,有关关系符合 贵集团及股东的整体利益。 吾等已审阅截至2016年12月31日止两个年度及截至2017年6月30日止六个月中 国银监会或中国人民银行允许的存款服务记录及选定新金融服务合作协议项下历史存款交易的三份样本,并注意到该等交易遵从新金融服务合作协议载列的条款。此外,吾等知悉, 贵公司与其他独立第三方金融机构订有存款服务及吾等已将财务公司的定价政策及支付条款与独立第三方金融机构进行比较并注意到,於相若时间内,前述定价政策及支付条款较独立第三方就存款服务所提供者相同或更优。吾等审阅之样本乃经计及交易金额及於不同年度进行的交易後随机选定。因此,吾等认为,该等样本足够及合资格代表吾等有关2018金融服务合作协议定价政策的发现。此外,吾等已审阅 贵集团提供的有关财务公司的资料,包括但不限於其截至2016年12月31日止年度及截至2017年6月30日止六个月的财务资料、不良资产比率、不良贷款比率及资本充足率。 诚如通函内董事会函件所述, 贵集团已根据2018金融服务合作协议制订如下额外风险管理措施以保障 贵公司利益: (i)贵公司有权取得财务公司的经审核年度财务报告、相关许可证及营业执 照,并对财务公司的财务状况进行监控及评估; (ii) 贵公司负责投融资及资金管理业务的相关部门将不时审阅财务公司存款的 相关情况; (iii) 一名财务公司的董事(为 贵公司高级管理层成员)有权对 贵公司於财务 公司的存款风险状况进行监督; –69– 百德能函件 (iv) 贵公司有权要求财务公司每季度结束後20个工作日内提供各项监管指标, 如发现任何监管指标不符合相关法规并可能导致重大风险,则 贵公司将 重新评估是否继续接受财务公司所提供的服务; (v) 贵公司可随时酌情要求部分或全额提取在财务公司所存款项,以测试及确 保所存款项的流动性及安全性;及 (vi) 财务公司相关负责人士将每日监控每天最高存款结余及利息,确保总额不 会超出年度上限,若当日存款结余潜在上会超过年度上限,则把超出部分自动转拨至 贵公司指定的第三方银行户口。 监於上文所述,吾等与 贵公司管理层一致认为, 贵公司已制订良好内部监 控系统,尽量减低2018金融服务合作协议项下拟进行存款服务交易的风险及保障 贵公司利益。此外,吾等注意到,2018金融服务合作协议制订有风险控制措施,以保障 贵集团利益并确保财务公司遵守中国银监会载列的标准及其他相关规则及规例。 财务公司亦将每日密切监测存款的每日最高结余及有关存款的利息。就董事所知及所悉,财务公司一直遵守所有重大金融服务规则及规例,亦制订有良好的内部监控系统及 贵公司过去於收回存放於财务公司的款项及╱或收取存款利息方面并无遇到任何困难。 综上所述,吾等认为,2018金融服务合作协议乃於 贵集团日常及正常业务中与财务公司续订并符合 贵集团及股东的整体利益。 –70– 百德能函件 10. 2018金融服务合作协议项下的建议存款年度上限 就建议存款年度上限而言,吾等知悉有关年度上限的厘定基准乃参考(i) 贵集团於截至2016年12月31日止年度及截至2017年6月30日止六个月持有相对较高的现金及现金等价物及假设 贵公司现金余额会在 贵公司2017年中期报告基础上继续增长;(ii) 贵集团对其营运及日後业务扩张所需经营现金流及财务需要;(iii)预期中电工及中成套对存款服务的需求将增加,因为彼等於建议注资後拥有大量现金及现金等价物将与 贵集团现金及现金等价物结余综合入账及提高 贵集团对存款服务的需求;(iv)根据过往年度每年现金流量的情况,预计未来每年现金增量;(v)可能发债、发可转债及发股带来的潜在现金增量;(vi)基於2015-2016年人民币兑美元汇率波动情形,假设2018-2020未来三年中每年人民币兑美元汇率均出现类似的波动,预期对现金余额的影响;(vii) 贵集团在财务公司的存款结余相对稳定;及(viii)财务公司受中国银监会监管,过去三年来一直维持优良的经营业绩及财务状况,且风险控制良好,管理规范,於 贵公司的关连人士存放存款预期可增加存款收入及降低监控风险後厘定。 如上文所述, 贵集团预期 贵集团於截至2020年12月31日止三个年度在财务公司的每日最高尚未提取结余(包括其应计利息)将分别为人民币3,900百万元。 如上文所述,吾等注意到 贵集团在财务公司的过往每日最高尚未提取存款结余(包括其应计利息)高达截至2016年12月31日止三个年度及截至2017年6月30日止六个月的现有年度上限之99.49%。 为评估建议存款年度上限的公平性及合理性,吾等已与 贵公司管理层讨论有 关於2018金融服务合作协议期限内 贵集团在财务公司存款的可能性。吾等从 贵集团管理层获悉,建议存款年度上限已参考过往现金流量及存款水平、当前业务发展规划、财务需求、预期现金流量及 贵集团业务之预期增长。此外,吾等亦注意到建议存款年度上限较新金融服务合作协议所载的年度上限高约18.18%,且吾等亦与 贵集团管理层讨论并审阅 贵集团提供的相关预测及预算。此外, 贵集团的潜在资本管理策略亦将导致 贵集团层面可用的现金增加。因此,估计在财务公司的存款金额将会上升。 –71– 百德能函件 吾等已审阅可供公众查阅的 贵集团最新经审核财务报表。於2016年12月31 日, 贵集团的现金及现金等价物为人民币26,038百万元,而年度上限占2016年12月 31日的现金结余总额的12.67%。因此, 贵集团有存款必要,以配合其业务扩张。 再者,财务公司提供的利率将不会低於独立第三方金融机构提供的利率,原因为该利率为中国人民银行允许及监管的基准利率的最高点,且2018金融服务合作协议并无禁止 贵集团向其他中国财务机构存款。故制定建议存款年度上限令 贵集团可再次赚取利息(倘机遇出现)属合理。 综上所述,吾等认为建议存款年度上限属公平合理并符合 贵公司及股东的整体利益。 推荐意见 就不获自动豁免持续关连交易而言,吾等已考虑上述主要因素及理由,尤其是达致吾等的意见时已考虑如下因素: (a) 与国机续订2018提供工程服务和产品框架协议乃在 贵集团日常及正常业 务过程中进行且符合 贵公司及股东的整体利益; (b) 建议提供年度上限属公平合理且符合 贵公司及股东的整体利益; (c) 与国机续订2018接受工程服务和产品框架协议乃在 贵集团日常及正常业 务过程中进行且符合 贵公司及股东的整体利益; (d) 建议接受年度上限属公平合理且符合 贵公司及股东的整体利益; (e) 与财务公司续订2018金融服务合作协议乃在 贵集团日常及正常业务过程 中进行且符合 贵集团及股东的整体利益; (f) 建议存款年度上限属公平合理且符合 贵公司及股东的整体利益。 经考虑上述情况,吾等认为,不获自动豁免持续关连交易乃於 贵集团的日常及正常业务过程中按正常商业条款进行,而不获自动豁免持续关连交易协议的条款及有关协议项下各自建议年度上限乃属公平合理,并符合 贵公司及股东的整体利益。 –72– 百德能函件 因此,吾等建议独立董事委员会推荐,而吾等建议独立股东投票赞成将於第一次临时股东大会上提呈有关不获自动豁免持续关连交易协议及不获自动豁免年度上限的普通决议案。 此 致 独立董事委员会及列位独立股东 台照 代表 百德能证券有限公司 李澜 董事及企业融资联席主管 谨启 2017年11月8日 李澜先生为於证券及期货事务监察委员会注册之持牌人士及百德能证券有限公司根据证券及期货条例进行第1类(证券交易)及第6类(就机构融资提供意见)受规管活动之负责人员。李澜先生拥有逾十年的机构融资从业经验。 –73– 附录 一般资料 1. 责任声明 本通函的资料乃遵照上市规则而刊载,旨在提供有关本集团的资料,董事愿就本通函的资料共同及个别承担全部责任。董事在作出一切合理查询後确认,就其所深知及所信,本通函所载资料在各重大方面均属准确完备,且无误导或欺诈成份,亦无遗漏任何其他事项,致令当中所载任何陈述或本通函有所误导。 2. 权益披露 董事、监事及主要行政人员的权益 於最後实际可行日期,概无本公司董事、监事或主要行政人员於本公司或任何相联法团(按证券及期货条例第XV部所界定者)的任何股份、相关股份或债权证中拥有须根据证券及期货条例第XV部第7和8分部知会本公司及联交所的权益或淡仓(包括根据证券及期货条例该等条文彼被当作或视作拥有的权益及淡仓),或须根据证券及期货条例第352条记入该条规定须存置的登记册的权益或淡仓,或根据上市规则附录10所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所的权益或淡仓。 於最後实际可行日期,概无董事为於股份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部的条文须向本公司披露的权益或淡仓的公司的董事或雇员。 –74– 附录 一般资料 主要股东的权益 於最後实际可行日期,据董事所知,以下人士及实体於股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部须向本公司披露的权益或淡仓: 所持已发行 占有关股份 占股份总数 股份╱相关 类别股权 股权概约 股东名称╱姓名 股份类别 身份╱权益性质 股份的数目 概约百分比 百分比 (股) (附注1) (附注1) (%) (%) 国机 内资股 实益拥有人权益及 3,217,430,000 100% 77.99% 受控法团权益 (附注2) (好仓) 社保基金理事会 H股 实益拥有人权益 81,352,000 8.96% 1.97% (好仓) 惠理集团有限公司 H股 受控法团权益 47,199,000 5.19% 1.14% (附注3) (好仓) Grantham,Mayo, H股 投资经理 54,367,300 5.98% 1.32% VanOtterloo&CoLLC (好仓) GICPrivateLimited H股 投资经理 45,454,000 5.00% 1.10% (好仓) 附注: (1) 该百分比乃以本公司於2017年11月2日已发行的相关股份数目╱股份总数计算。 (2) 国机於3,185,260,000股内资股中实益拥有权益,占我们总股本约77.21%。中国联合工程公司(「中 国联合」)於32,170,000股内资股中拥有实益权益,占我们总股本约0.78%。由於中国联合为国机的全资附属公司,因此,国机被视为於中国联合所持内资股中拥有权益。 上文附注所述的以下股份指根据证券及期货条例视为拥有权益的所有相关各方的同一批股份。 (3) 上文附注3所述的47,199,000股股份。 惠理集团有限公司拥有惠理基金管理香港有限公司全部权益。惠理基金管理香港有限公司拥有惠理基金管理公司全部权益。 服务合同 概无董事与本公司或本集团任何成员公司订立任何服务合约(不包括於一年内届满或可由雇主终止而毋须作赔偿(法定赔偿除外)的协议)。 –75– 附录 一般资料 於其他竞争业务的权益 於最後实际可行日期,概无董事及彼等的紧密联系人於任何与本集团业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争的业务中拥有任何竞争权益。 於资产的权益 於最後实际可行日期,本公司董事、监事或主要行政人员概无自2016年12月31日(即本集团最新刊发之经审计合并财务报表之结算日)以来於本集团任何成员公司收购或出售或租赁或拟收购或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。 於合约或安排中的权益 於最後实际可行日期,本公司董事、监事或主要行政人员概无於任何仍然生效且对本集团业务属重大的合约或安排中直接或间接拥有重大权益。 3. 专家及同意书 百德能为可从事证券及期货条例项下的第1类(证券交易)及第6类(就机构融资 提供意见)受规管活动的持牌法团。其已向独立董事委员会及独立股东发出日期为本 通函日期的意见函件,以供载入本通函。 百德能已就本通函的刊发发出同意书,同意以其现时各自的形式及涵义於本通函内刊载其函件副本及引述其名称及其意见,且迄今并无撤回其同意书。 於最後实际可行日期,百德能概无直接或间接拥有本集团任何成员公司的任何股权,亦无享有任何可认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券的权利(无论是否可依法强制执行)。 於最後实际可行日期,百德能并无自2016年12月31日(即本集团最新刊发之经审计合并财务报表之结算日)以来於本集团任何成员公司收购或出售或租赁或拟收购或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。 –76– 附录 一般资料 4. 重大不利变动 於最後实际可行日期,董事确认据彼等所知,自2016年12月31日(即本集团最新刊发之经审计合并财务报表之结算日)以来,本集团之财务或贸易状况并未出现任何重大不利变动。 5. 重大诉讼 於最後实际可行日期,据董事所深知及尽悉,本集团成员公司概无涉及任何重大诉讼或索偿,且就董事所知悉,本集团任何成员公司亦无尚未了结或面临威胁之重大诉讼或索偿。 6. 一般资料 (a) 周亚民先生为本公司公司秘书,彼为中国注册会计师协会会员(非执业注 册会计师)。 (b) 本公司注册办事处及总部地址为中国北京市广安门外大街178号。 (c) 香港主要营业地点为香港九龙尖沙咀东麽地道75号南洋中心1座8楼804室。 (d) 本通函的中英文版本如有歧义,概以英文版本为准。 7. 备查文件 於本通函日期起至第一次临时股东大会日期(包括该日),以下文件之副本於任 何工作日(星期六及公众假期除外)上午九时三十分至下午五时正期间(除非已悬挂8 号或以上台风讯号或已发出黑色暴雨警告),在本公司香港的主要营业地点可供查阅,地址为香港九龙尖沙咀东麽地道75号南洋中心1座8楼804室。 (a) 重订提供工程服务和产品框架协议及2018提供工程服务和产品框架协议; (b) 重订接受工程服务和产品框架协议及2018接受工程服务和产品框架协议; (c) 新金融服务合作协议及2018金融服务合作协议; (d) 日期为2017年11月8日的独立董事委员会函件,其全文载於本通函第35及36 页; –77– 附录 一般资料 (e) 百德能函件,其全文载於本通函第37至73页; (f) 本附录「专家及同意书」一段所述的百德能的同意书; (g) 公司章程; (h) 本公司截至2015年及2016年12月31日止两个年度各年的年报及截至2017年6 月30日止六个月的中报;及 (i) 本通函副本。 –78–

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责任编辑:华侨时报