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[大事件]新界泵业:关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告

来源:网络整理 作者:华侨时报 发布时间:2019-04-18
摘要:[大事件]新界泵业:关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告

[大事件]新界泵业:关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告   时间:2019年04月16日 20:16:11 中财网    

[大事件]新界泵业:关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告


证券代码:002532 证券简称:新界泵业 公告编号:2019-029

新界泵业集团股份有限公司

关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


新界泵业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“新界泵业”)
于2019年4月11日在公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网
()刊登了《关于召开媒体说明会的公告》(公告编号:
2019-028)。2019年4月16日下午15:30,公司在深圳证券交易所召开了重大资
产重组媒体说明会,会议由公司董事、董事会秘书严先发先生主持,出席说明会
的人员如下:

1、公司董事长兼总经理许敏田先生,公司董事、董事会秘书严先发先生;

2、拟置入资产新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司(以下简称
“天山铝业”) 董事长、总经理曾超林先生,副总经理李亚洲女士,董事、副总
经理梁洪波先生,董事会秘书周建良先生,财务总监胡春华女士;

3、中介机构代表:

(1)本次交易独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联
合”)董事总经理、并购业务负责人劳志明先生,业务董事张涛先生;

(2)本次交易法律顾问北京市中伦律师事务所(以下简称“中伦律师”)合
伙人李杰利先生;

(3)本次交易拟置入资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司(以下
简称“天健兴业”)合伙人、执行董事刘兴旺先生,国际业务部高级经理周国康先
生;

4、中证中小投资者服务中心有限责任公司(以下简称“投服中心”)代表;

5、参会媒体:《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
《证券市场周刊.红周刊》、全景网。


公司及相关各方在说明会上详细介绍本次重大资产重组方案,并就市场及投


资者关注的问题进行解答。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题
及答复情况整理如下,具体内容详见本公告附件《附件一:公司及相关各方现场
发言的主要情况》、《附件二:投服中心现场提问及相关方答复的主要情况》、《附
件三:参会媒体现场提问及相关方答复的主要情况》。


一、公司董事长、总经理许敏田先生介绍本次重大资产重组的方案;

二、公司董事、董事会秘书严先发先生对本次交易的必要性、交易作价的合
理性、业绩承诺合理性、承诺履行及上市公司规范运作等情况进行说明;

三、公司董事、董事会秘书严先发先生介绍本次重组交易标的及其行业的情
况及上市公司董事、监事和高级管理人员在本次重大资产重组项目的推进和筹划
过程中履行的忠实、勤勉义务情况;

四、天山铝业董事长、总经理曾超林先生介绍天山铝业报告期内的经营情况
及未来发展规划,交易作价的合理性,业绩承诺的合规性和合理性;

五、华泰联合董事总经理、并购业务负责人劳志明先生介绍华泰联合作为本
次重组的独立财务顾问的核查过程及核查结果;

六、中伦律师合伙人李杰利先生对本次重大资产重组的核查过程和核查结果
进行说明;

七、天健兴业合伙人、执行董事刘兴旺先生就天山铝业的预评估假设、预评
估方法及预评估过程的合规性,以及预评估结果的合理性进行说明;

八、投服中心现场提问,相关方对提问进行了答复;

九、参会媒体现场提问,相关方对提问进行了答复。


公司将在本次媒体说明会召开后的两个交易日内,在互动易刊载本次媒体说

明会文字记录。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网
()。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬
请广大投资者注意投资风险。


特此公告。




新界泵业集团股份有限公司董事会

二○一九年四月十六日


附件一:

公司及相关各方现场发言的主要情况

一、公司董事长、总经理许敏田先生介绍本次重大资产重组的方案

(一)本次交易方案概述

本次交易整体包括:(1)重大资产置换;(2)发行股份购买资产;(3)股份
转让。前述三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部
门或监管机构批准而无法付诸实施,其他项均不予实施。交易完成后,上市公司
的控股股东变更为锦隆能源,实际控制人变更为曾超懿、曾超林。本次交易构成
重组上市。就上述三部分分别介绍如下:

1、重大资产置换

上市公司原有全部资产及负债预作价为16亿元,上市公司拟实施2018年度现
金分红约1亿元(具体金额以上市公司股东大会决议为准),预留货币资金1,500
万元,故置出资产的预作价为14.85亿元。锦隆能源所持的天山铝业股权初步作
价为56.67亿元。


交易各方同意,上述置入资产和置出资产最终交易价格均以具有证券期货业
务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据,由交易各方协商
最终确定。


2、发行股份购买资产

本次交易中,拟置出资产的初步作价为14.85亿元,锦隆能源所持的天山铝
业股权初步作价为56.67亿元,上述差额为41.82亿元,除锦隆能源外,天山铝业
其他股东持有的天山铝业股权初步作价为113.33亿元,针对锦隆能源所持资产的
差额及天山铝业其他股东所持的天山铝业股权,由上市公司以发行股份的方式购
买。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议决
议公告日,不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%,符合《重组管理
办法》的相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照交易所的相关规则对发行
价格进行相应调整。


3、股份转让

欧豹国际、许敏田、许龙波拟将其分别持有的上市公司合计1.43亿股转让给


曾超懿和曾超林。每股转让价格为5.80元/股,曾超懿、曾超林以现金或经双方认
可的其他方式支付受让目标股份的对价。


本次交易完成后,上市公司将持有天山铝业100%股权,上市公司的控股股
东将变更为锦隆能源,实际控制人变更为曾超懿、曾超林。


(二)本次交易构成重组上市

本次交易完成后,上市公司的控股股东变更为锦隆能源,实际控制人变更为
曾超懿、曾超林。


本次交易中,拟置入资产的资产总额、资产净额及2018年度营业收入、净利
润超过上市公司截至2018年12月31日及2018年度相关指标的100%、购买资产发
行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比
例超100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化,按照《重组管理
办法》第十三条的规定,本次交易构成重组上市,需提交中国证监会上市公司并
购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。


(三)本次交易构成关联交易

本次交易中锦隆能源与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产拟由许敏
田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方最终承接,许敏田、杨佩
华为上市公司目前的实际控制人。本次交易完成后,上市公司的控股股东变更为
锦隆能源,实际控制人变更为曾超懿、曾超林,锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信
锦濛、华融致诚柒号、曾超懿、曾超林将在本次交易后持有上市公司5%以上的
股份。曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资为曾超懿、曾超林的一致行
动人,上述交易对方将成为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上
市规则》,本次交易构成关联交易。


二、公司董事、董事会秘书严先发先生对本次交易的必要性、交易作价的
合理性、业绩承诺合理性、承诺履行及上市公司规范运作等情况进行说明

(一)本次交易的必要性

本次交易前,上市公司主营业务为水泵及控制设备的研发、生产与销售。近
年来,我国经济由高速增长转为中高速增长已成为新常态,不仅表现为经济增速
的放缓,更表现为产业经济结构的再平衡、增长动能的转换。传统制造业面临向
技术密集型、高品牌溢价的制造模式转型升级的压力。受此影响,近年来,上市
公司的主营业务增速放缓。在复杂的经济环境、激烈的市场竞争以及多样化的市


场需求等多重背景下,上市公司现有主营业务发展增长乏力,未来的盈利成长性
不容乐观。


鉴于上述情况,为保护广大股东利益,使上市公司盈利能力保持持续健康的
发展,上市公司决定进行本次重大资产重组,引入具有较强盈利能力和持续经营
能力的原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产商。上述
交易完成后,上市公司将转型为国内领先的具有较完善的铝产业链一体化优势和
较强能源优势的生产商。


(二)交易作价的确定过程

经初步测算,拟置入资产天山铝业100%股权的预估值为170亿元,本次交易
天山铝业100%股权的初步作价为1,700,000万元。上市公司原有全部资产及负债
预作价为160,000万元,上市公司拟实施2018年度现金分红约10,000万元(具体金
额以上市公司股东大会决议为准),预留货币资金1,500万元,故置出资产的预作
价为148,500万元。


截至目前本次重大资产重组的相关审计、评估工作尚在进行中。交易各方同
意,置入资产和置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具
的相关评估报告载明的评估值为依据,由交易各方协商确定。


(三)业绩承诺与补偿安排

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》约
定,补偿义务人与上市公司就天山铝业实际盈利数不足利润预测数的情况约定盈
利预测补偿。如果本次发行股份购买资产于2019年度交割完毕,补偿义务人对购
买方承诺的利润补偿期间为2019年度、2020年度和2021年度,以此类推。在补偿
期限内,如果天山铝业当年实际实现净利润未达到对应预测实现净利润,则补偿
义务人将与上市公司依据相关法律法规的规定协商确定业绩补偿方式、计算标准
以及减值测试等具体事宜。补偿义务人将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协
议》,对具体补偿事宜予以明确约定。


初步预测,天山铝业在2019年度、2020年度和2021年度的利润预测数(扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者净利润)分别为9.64亿元、14.65亿元和19.99
亿元(最终利润预测数字以评估预测模型及签署的《盈利预测补偿协议》为准)。


(四)承诺履行及上市公司规范运作情况

截至目前,上市公司及公司董事、监事、高级管理人员作出的各项承诺均在


正常履行中。


关于上市公司的规范运作情况介绍如下:本次交易前,上市公司已按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性
文件的规定及《公司章程》的约定,建立健全了公司内部管理和控制制度及相关
法人治理结构,包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事
会秘书、独立董事、总经理,并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予
以执行。上市公司整体运作较为规范,公司治理情况符合中国证监会及深圳证券
交易所有关上市公司治理规范性文件的相关要求。


三、公司董事、董事会秘书严先发先生介绍本次重组交易标的及其行业的
情况及上市公司董事、监事和高级管理人员在本次重大资产重组项目的推进和
筹划过程中履行的忠实、勤勉义务情况

(一)对拟置入资产及其行业的了解情况

天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化
铝的生产和销售。天山铝业已建成年产能120万吨原铝生产线,配套建有6台
350MW发电机组和年产能30万吨预焙阳极生产线,在江苏江阴建有年产5万吨铝
深加工基地。天山铝业正在广西靖西新建年产250万吨氧化铝生产线、在新疆阿
克苏地区阿拉尔市国家级经济开发区新建年产50万吨(一期30万吨)预焙阳极生
产线、在新疆石河子新建6万吨高纯铝生产线,截至2018年12月,上述高纯铝生
产线已投产1万吨产能。天山铝业具有较完善的铝产业链一体化优势和较强的能
源优势。


铝产品的下游应用领域非常广泛,涉及国民经济的大部分行业,我国国民经
济的持续稳定增长为铝行业创造了稳定的市场需求环境。房地产行业是目前国内
铝消费中最大的需求行业,随着我国城市化进程持续推进,建筑、房地产等行业
预计将继续保持对铝制品的需求;交通行业目前占国内铝消费需求比例较高,得
益于城市轨道交通、高铁等公共交通的持续投入以及汽车轻量化需求日益突出,
交通运输行业对铝制品的需求仍将保持旺盛;同时,消费结构升级、新兴行业的
产生等因素也带动下游行业对新材料、新产品的市场需求,尤其是对高纯铝等铝
深加工产品的需求;此外,我国机电、家电、电子等行业产品已在国内外市场占
据重要地位,各行各业产品的出口也将拉动国内铝产品的市场需求。铝产品需求
的增长将有助于提升铝产品的价格,进而提高行业整体盈利水平,预计天山铝业


也将从行业的整体增长中受益。


(二)本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行的忠实、勤勉义务

在本次重组过程中,上市公司董事、监事及高级管理人员切实履行了忠实、
勤勉义务:

首先,上市公司董事、监事及高级管理人员在对认真履行自身本职工作的同
时,也对本次重大资产重组投入了大量的时间和精力。在对交易方案的论证上,
主要负责本次交易事宜的上市公司董事及高级管理人员对本次交易方案进行了
系统全面的论证分析,对本次交易方案的可行性、对上市公司及股东的影响进行
了详细的研究,进而最终确定了本次交易方案。


其次,负责本次交易事宜的上市公司董事及高级管理人员与天山铝业的主要
经营管理人员进行了深入交流,查阅了天山铝业相关资料,对天山铝业所处行业
情况、业务经营情况、未来发展情况等方面进行了细致的分析判断。


再次,在本次重组工作的推进过程中,上市公司董事、监事及高级管理人员
勤勉尽责,确保上市公司推进本次重组进程的合规性:上市公司董事、监事及高
级管理人员确保上市公司就本次重大资产重组事项依据相关法律、法规及规范性
文件要求及时、全面、严格地履行了相应的股票停牌、信息披露等法定程序。在
提交董事会审议本次重大资产重组相关事项时,独立董事就该事项发表了独立意
见,并事先认可了本次交易相关议案。第四届董事会第九次会议审议通过了本次
重大资产重组相关议案,公司监事、高级管理人员列席了该次会议。第四届监事
会第七次会议审议通过了本次重大资产重组相关议案。


同时,负责本次交易事宜的上市公司董事及高级管理人员认真督促相关人员
密切配合中介机构进行尽职调查。各董事、监事及高级管理人员均对中介机构和
上市公司及其他各方拟定的相关材料进行了仔细阅读,确保材料的真实性、准确
性和完整性。


在上述工作基础上,上市公司董事、监事、高级管理人员认为,本次重大资
产重组方案有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,
本次重大资产重组相关文件不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏,是真实、准
确、完整的。上市公司董事、监事及高级管理人员在本次重组过程中切实履行了
忠实、勤勉义务。


四、天山铝业董事长、总经理曾超林先生介绍天山铝业报告期内的经营情


况及未来发展规划,交易作价的合理性,业绩承诺的合规性和合理性

2010年5月,中央召开新疆工作会议,天山铝业系首批响应中央号召支持新
疆的援疆企业。天山铝业有效综合利用新疆及广西资源、能源优势,涵盖氧化铝、
火力发电、阳极碳素、电解铝、高纯铝、铝板带箔加工完整能源铝业综合利用产
业链的现代化企业。截止2018年12月31日,天山铝业未经审计的总资产364.03亿
元、净资产110.75亿元,最近三年的净利润分别为13.59亿元、14.17亿元、10.82
亿元,累计上缴各项税收20余亿元,解决了近6,000人的就业。


天山铝业加大力度实现技术提升,为我国铝工业的技术提升做出了贡献。

2014年9月公司被自治区认定为企业技术中心,2015年3月被兵团批准建设铝冶炼
工程技术中心,2015年12月公司降低铝电解槽水平电流的节能技术的集成示范项
目被列入国家火炬计划产业化示范项目。2016年公司引进国际领先的生产高纯铝
的偏析法技术及工艺,在石河子建设6万吨高纯铝项目,该项目技术先进,产品
附加值高。


天山铝业严格遵守国家的产业政策,工业与信息化部发布的《符合企业名单(第二批)公告》(2015年第1号)明确,天山铝业电解铝产
能为合规产能。国家发改委和工信部出具《关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业
违规项目清理意见的通知》(发改产业〔2015〕1494号),批准天山铝业电解铝产
能140万吨。


天山铝业的生产设备和工艺先进,产品经济效益优异,其相关产品的产能均
是我国相关产业中的优势产能,是符合国家超低排放标准的新型铝材料一体化全
产业链的综合性铝企业集团。在取得良好经济效益和社会效益的同时,天山铝业
始终承担着稳疆兴疆的社会责任。在自治区、兵团举行的重大活动期间,多次因
维稳工作突出得到了地方政府部门的通报表扬,为自治区、兵团的社会稳定和经
济发展做出了重要贡献。近年来,为响应中央向南疆发展号召,正在南疆阿拉尔
兴建预焙阳极碳素项目,该项目将有力促进南疆地区的社会稳定和经济发展。


本次交易完成后,天山铝业未来将持续完善现有产业链,夯实产业链基础、
加大研发投入,使公司成为一家集资源、成本、技术、管理优势为一体的铝业公
司,具体的发展规划如下:

1、建设氧化铝及预焙阳极项目,有效管控上游原材料供应

氧化铝和预焙阳极是电解铝的重要生产材料,占电解铝的成本比例较高。公


司利用自身丰富的行业相关生产经营经验,规划了建设年产250万吨冶炼级氧化
铝项目及年产50万吨(一期30万吨)预焙阳极项目。此外,在已经具备稳定原材
料供应商的基础上,公司将持续寻找合格供应商合作伙伴,保障公司各项原材料
的稳定供应。随着公司氧化铝及预焙阳极项目的建设,公司电解铝生产所需的原
材料供应将得到有效保障,生产成本得以深度管控,公司盈利能力将得到持续稳
定的保障。


2、提高铝产品深加工能力,挖掘高附加值增长点

目前天山铝业以新仁铝业为主体生产的铝板带箔产品,在此基础上,天山铝
业深耕拓展下游高端铝材项目,在新疆石河子新建6万吨高纯铝生产线,截至2018
年12月,高纯铝生产线已投产1万吨产能。高纯铝具有许多优良性能,在电子工
业、航空航天、高压电容器铝箔、高性能导线、集成电路用键合线;等离子帆(推
动航天器的最新动力)等领域具有广泛的用途,6万吨高纯铝项目全部投产完成
后,天山铝业将成为具有全球技术领先、规模领先、成本优势的高纯铝生产商。


随着天山铝业向下游高纯铝、铝材等领域的不断探索,天山铝业产业链将向
高附加值端延伸,产品结构得到优化,利润水平将得到进一步增厚。


3、管理经验和人才战略为持续发展提供保障

天山铝业拥有专业能力强、经验丰富的管理团队,在铝行业研发、生产、销
售等领域积累了大量管理经验。天山铝业目前已形成科学、现代化的管理体系,
在采购及销售、预算、质量、绩效管理等方面均建立相应制度,大大提升天山铝
业的管理水平,为公司持续、快速、高效发展提供基础保障。未来,具备丰富经
验的管理层和完善的管理制度将使公司能够在复杂多变的竞争环境中始终保持
较强的市场竞争力。


为了适应公司的发展,公司将以现有团队为基础,保证公司人才队伍的稳定,
同时积极建立各项吸引人才、留住人才的机制,大力引进和培养技术、管理与营
销人才,在全球范围内招揽各界人才。公司将通过有效的人才激励机制和良好的
企业文化吸引人才、留住人才。公司将进一步完善人力资源管理机制,实现人力
资源的合理配置,全面提升企业核心竞争力。


以上是对天山铝业的生产经营情况和未来发展规划的介绍,下面介绍一下关
于本次交易作价的合理性,以及业绩承诺和补偿安排:

以2018年12月31日为预估基准日,拟置入资产天山铝业100%股权的预估值


为1,700,000万元,本次交易天山铝业100%股权的初步作价为1,700,000万元。


截至目前本次重大资产重组的相关审计、评估工作尚在进行中。交易各方同
意,置入资产和置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具
的相关评估报告载明的评估值为依据,由交易各方协商确定。


根据《资产置换及发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》约
定,补偿义务人与上市公司就天山铝业实际盈利数不足利润预测数的情况约定盈
利预测补偿。如果本次发行股份购买资产于2019年度交割完毕,补偿义务人对购
买方承诺的利润补偿期间为2019年度、2020年度和2021年度,以此类推。在补偿
期限内,如果天山铝业当年实际实现净利润未达到对应预测实现净利润,则补偿
义务人将与上市公司依据相关法律法规的规定协商确定业绩补偿方式、计算标准
以及减值测试等具体事宜。补偿义务人将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协
议》,对具体补偿事宜予以明确约定。


初步预测,天山铝业在2019年度、2020年度和2021年度的利润预测数(扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者净利润)分别为9.64亿元、14.65亿元和19.99
亿元(最终利润预测数字以评估预测模型及签署的《盈利预测补偿协议》为准)。


五、华泰联合董事总经理、并购业务负责人劳志明先生介绍华泰联合作为
本次重组的独立财务顾问的核查过程及核查结果

通过本次重大资产重组,本次交易完成后上市公司将转型进入原铝、铝深加
工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售行业,成为国内领先的
少数几家具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企
业,本次交易完成后上市公司盈利能力将得到有效提升,持续经营能力和综合实
力将得到增强,符合上市公司全体股东的利益。


下面由我代表华泰联合证券介绍一下我们公司作为本次重大资产重组的独
立财务顾问工作过程和核查结果。


在本次重大资产重组中,独立财务顾问从初期方案拟订起,即协调交易各方
以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提,进行协商和谈判。同时按照
《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律法规的规定,对标的资产、交易对方开始了核查工作,截至目前,主
要已经开展的核查程序包括书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等,对
中介机构提供的资料进行核实,同时通过自查和中国证券登记结算有限公司查询


等方式检查上市公司、交易对方、标的公司、中介机构及其相关人员是否存在利
用内幕信息交易的情况,并在上述核查的基础上出具了独立财务顾问核查意见。


截止目前,本次交易涉及的审计评估工作尚未完成,上市公司尚未公告本次
交易涉及的《重组报告书(草案)》,待相关工作完成后,独立财务顾问将严格按
照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等法律法规的规定,对本次交易涉及的相关事项进行核查并发表核查意见。


六、中伦律师合伙人李杰利先生对本次重大资产重组的核查过程和核查结
果进行说明

中伦律师作为本次重大资产重组的法律顾问,根据有关法律法规的规定,按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,通过书面审查、实地调
查、当面访谈、查询、函证等方式,对与本次重组有关的法律事项进行了尽职调
查,在此基础上我们认为本次交易符合上市公司重大资产重组有关规定,在依法
履行上市公司相关程序,并取得中国证监会核准之后生效。


七、天健兴业合伙人、执行董事刘兴旺就天山铝业的预评估假设、预评估
方法及预评估过程的合规性,以及预评估结果的合理性进行说明

预估机构对预估基准日天山铝业的资产负债及历史年度收益状况等进行了
初步的清查核实与了解。天山铝业主要从事原铝、铝深加工产品、高纯铝及预焙
阳极材料、氧化铝的生产和销售,产业链相对完整,近年来经营稳健,盈利能力
较好,各项营业收入、成本及期间费用结构清晰,具备使用收益法进行评估的条
件。


预估机构对天山铝业近几年营业收入、营业成本及各项期间费用进行了初步
核查,主要了解了如下信息:

1、主营业务收入的构成情况,主要产品的生产与销售流程、市场供需状况、
市场覆盖范围、市场占有率、产品历年单价水平及历年销量情况。


2、主要成本构成情况,关注固定资产折旧和无形资产摊销、人工成本水平、
以及原材料价格水平及其变动情况。


3、企业主要生产能力、产能利用情况以及未来拟新增扩建产能计划等。


4、企业应收、应付账款的构成情况以及应收、应付款项的账期、账龄及支
付模式等。


5、企业合并范围内各个经营主体的税收政策、历年税负水平等情况。



6、企业相关土地、房屋产权状况及经营场所租赁情况。


7、企业未来几年的经营计划以及经营策略,包括:市场需求、价格策略、
销售规划、成本费用控制目标、资金筹措和投资计划、未来年度研发投入规划等
以及未来的主营收入和成本构成情况及其变化趋势等。


8、企业主要经营优势和风险,包括:国家政策优势和风险、经营优势和风
险、技术优势和风险、市场(行业)竞争优势和风险、财务(债务)风险等。


9、企业资产负债表、损益表、现金流量表以及营业收入明细和成本费用明
细。


通过初步分析判断,天山铝业经过多年经营与发展,建立了完善的经营管理
制度,企业各项财务指标基本符合同行业公司的普遍水平与行业特点。


在取得企业管理层提供的盈利预测的基础上,经与企业管理层访谈沟通,并
结合企业历年财务数据、企业发展趋势以及年度预算等,预估机构采用收益法初
步对天山铝业股东全部权益价值进行了预估测算。


基于天山铝业目前经营状况,基于一定的假设条件,预评估机构进行相应的
预估:对纳入合并报表范围内的资产和各项业务,分析历史经营状况的变化趋势,
按照业务类型估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值。进
一步考虑基准日存在的溢余资产、非经营性资产(负债)的价值,得出公司的企
业价值,再扣减付息债务价值之后,得到评估对象的权益资本(股东全部权益)
价值。本次以合并口径财务报表为基础,对所有合并报表范围内的公司均单独预
测并进行内部抵消,最终以合并报表形式进行预估。


目前评估、审计工作尚在进行中,预估机构需对企业管理层提供的盈利预测
以及各项预测指标等进行进一步的分析论证与核实,评估结论会根据进一步获得
的资料进行调整。


本次交易按照相关法律法规的规定依法进行,由上市公司董事会提出方案,
并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报
告。截至目前,标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、
评估完成后再次召开董事会,编制并披露重组报告书,标的资产的财务数据、资
产评估结果将在重组报告书中予以披露。


本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为基础,由交易
双方协商确定,定价合法、公允,不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。



评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均不存在现实或潜在的利益或
冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合独立、客观、公正、科学的原
则。





附件二:

投服中心现场提问及相关方答复的主要情况

【投服中心】尊敬的新界泵业及相关方领导、各中介机构及媒体的朋友们:

大家下午好!很高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。通过并购重组将
优良资产装入上市公司进而增强其盈利能力,广大中小投资者乐见其成。会前,
我们对新界泵业本次的交易预案和其他公开信息进行了研究,对本次交易估值
时是否充分考虑铝行业较大的周期性波动、标的公司预期业绩高速增长的可实
现性以及独立财务顾问和评估机构是否独立客观等方面存在一些疑问,希望上
市公司及相关方给予进一步解释:

一、估值时是否充分考虑铝行业较大的周期性波动

预案披露,新界泵业拟通过重大资产置换及发行股份的方式购买天山铝业
100%股权。天山铝业为综合性的铝生产、制造和销售企业,主要产品包括原铝、
铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝等,属于周期性行业。铝行
业下游主要为建筑、交通、电力等领域,其市场需求与国内外宏观经济高度相
关,其产品价格受宏观经济周期和供求关系等多种因素影响呈周期性变动。请
问公司在盈利预测和估值时是否充分考虑了铝行业较大的周期性波动?

二、在行业整体低速增长的背景下,标的公司预期业绩高速增长的可实现


预案披露,天山铝业在2019年至2021年度的扣非后归母净利润预测数分别
为9.64亿元、14.65亿元和19.99亿元。请公司介绍上述业绩增长可实现性。


三、独立财务顾问和评估机构是否独立客观

2018年,天山铝业曾计划通过紫光学大重组上市,9月紫光学大披露的预案
显示,天山铝业100%股权的预估值为236亿,这次交易相比上次差异较大,请
问独立财务顾问和评估机构在确定盈利预测和估值时是否充分分析标的资产发
展前景,充分考虑宏观经济因素和行业现状,是否足够独立、客观、专业、谨
慎地进行判断和调整?

以上就是我们今天的三个问题,谢谢!

【张涛】我是华泰联合证券张涛。投服中心老师的问题相对全面,我这边做
一下分工。有请劳总介绍一下前后两次中介事务的事项。涉及到周期性波动以及


未来业绩实现和未来发展,曾总可以给投服中心老师做个汇报。


【劳志明】两次重组估值的调整,跟大家解释一下。这次是天山铝业第二次
借壳,自前次跟紫光学大是有一次交易,那次交易估值作价236亿,这次是170
亿元,相比上次有所下降。这里面有几方面原因,最重要的原因是评估基准日时
点的宏观经济形势前后有差异。紫光学大是2018年3月份停牌,历经了6个月停牌
时期,9月份复牌。当时停牌我们在准备预案的时候,主要是站在2017年底基准
日来展望2018年、2019年。这次是2019年启动的重组,基准日是2018年,基准日
差了一年,对未来的预判相差了一年半左右。在这一年半左右时间,因为2018
年是宏观经济近几年最不好的一年,无论是资本市场还是实体经济都发生了拐点
式的下降。天山铝业尽管有一定的成本优势,保持了很强的盈利能力,但是跟最
高点以前年度13亿元、14亿元利润,其实也有下滑。基于宏观的判断,对于后期
的盈利预测采用了保守的原则,因为毕竟趋势跟之前的趋势有所变化。也就是说,
在盈利有一定下滑情况下,我们对后续又采取了谨慎的预计。所以这两个因素叠
加对它的估值产生了较大的影响,这是不同时点对企业盈利价值客观的判断。这
种变动以及谨慎的态度,恰恰是体现了企业以及中介机构对这事客观严谨的态
度。


客观来讲,第一次紫光学大的重组披露完之后市场的表现并不好,这次经过
协商,因为估值定价不仅仅要看企业基本面,也要看宏观环境和未来的趋势,同
时也要兼顾到二级市场投资者的利益。因为有了第一次的重组,我们综合考量,
最后从谨慎角度,结合企业基本面以及给中小股东让利,我们把估值大幅的下调,
这样体现了对中小投资者的让利和保护,综合以上原因,这种调整既反映了企业
的客观状况,同时又反映出对投资者负责的态度。所以这种处理是合法合规的,
对方案构造多赢局面也是有利的,而且在变动过程中及时做调整还是比较客观和
谨慎的。


这是我的回答。谢谢!

【刘兴旺】我补充一下投服中心老师的问题。确实这两次企业预估的时候差
别是比较大的,像刚才劳总说的,我们看到外部环境发生很大的变化。两次预案,
当时是评估报告、审计报告没有出来,数据都是按照未审数据预估的。两次重组
的时候都还没有公布评估报告,在后续推进当中我们会按照相关规定,比如评估
准则以及证监会相关的评估规定,我们会继续做好相关核查工作,客观、公正的


发表最后我们的评估报告核查意见。谢谢!

【曾超林】谢谢投服中心老师的提问。我把您提的第一、第二个问题一起回
答,第一个是否充分考虑到周期波动?第二是高速增长的可实现性?

确实,铝行业是国民经济重要组成部分,每年铝的使用量与GDP增长速度是
基本相同的。我国人均用铝量相比于发达国家来说仍然有非常大的增长空间。新
能源汽车、轨道交通、航天航空、包装装饰等行业对铝的需求也是日益增长的,
高端铝材的开发也在不断涌现,以铝代替铜、以铝代替钢等铝的新应用场景层出
不穷。作为铝是大宗商品,价格波动是不可避免的,所以在这次盈利预测里面,
我们也充分考虑到作为大宗商品铝来说它的价格波动。


关于未来高速增长的可持续性,更多是来自于我们本身。从另一个角度来讲,
2017年以来我国加大对铝的供给侧改革,淘汰落后产能,关闭不合规产能。您刚
刚也提到了,2017年已经出现了行业产能负增长,也杜绝了行业的野蛮生长。从
我们角度看,为行业未来健康有序发展奠定了非常好的基础,行业的生态和外部
环境得到了非常好的改善。


在行业大背景下,天山铝业加强了上下游的布局。对于行业价格波动我们充
分考虑之外,更多的是往上游走和往下游走。往上游走,我们在广西规划一个250
万吨的氧化铝,在阿拉尔规划了50万吨、一期30万吨的阳极碳素。上述项目减少
上游的原材料价格波动对铝行业的影响,这是一个方面;另一方面是往下游走,
在江苏就有一个5万吨的铝板带箔,在石河子规划了6万吨高纯铝项目,第一期1
万吨在去年底已经投产了,高纯铝我们会继续建设。往下游走就是增长附加值。


在此大背景下,天山铝业加强上下游布局,在上游建设氧化铝和阳极碳素生
产基地,增强对原材料的掌控力,基本实现重要原材料的自给自足,从而增厚天
山铝业的盈利。同时,天山铝业在下游布局高纯铝产业,发力铝高端材料制造。

经过上述的前瞻布局,天山铝业将实现技术优势、成本优势的结合,既能进一步
增厚天山铝业的业绩水平,也能很大程度上对冲行业风险。谢谢!




附件三:

参会媒体现场提问及相关方答复的主要情况

【中国证券报】公司管理层好!我的问题:

第一,天山铝业正在积极进行上下游产业链的布局,可以看到在公司表述
当中上下游协同布局也是未来公司实现业绩承诺的重要环节,这对天山铝业的
成本,包括原材料采购、议价权方面都会产生影响。请问上下游布局对公司业
绩利润会有什么影响?并且这种布局将来会倾向于自建还是继续进行对外收
购?是否会进一步导致公司财务费用以及负债率的增加进而影响业绩承诺的实
现?

第二,标的公司2018年汇兑损失较2017年增加约1.9亿元,主要系人民币对
美元贬值,导致天山铝业美元借款发生相应汇兑损失。请问标的公司国内债务
与国外债务分别有多少,相关的利息支出是否会对公司的盈利能力产生不利影
响?公司后期准备采取哪些措施来减少因汇率变化产生的汇兑损失?

【李亚洲】谢谢中国证券报老师的提问。天山铝业正在建设靖西天桂氧化铝
基地和南疆碳素阳极碳块生产基地。氧化铝和阳极碳素是生产电解铝的主要原材
料。广西地区是我国铝土矿最为丰富和优质的地区,天山铝业靖西氧化铝项目可
以较好地利用当地资源优势。新疆地区石油资源丰富,炼油产生大量石油焦,石
油焦是阳极碳素的主要原材料,同时距离消费地较近,未来可以节省成本。


上述项目投产后,天山铝业上下游的协同效应将充分显现,有利于增强对上
游原材料的掌控力,增强天山铝业对外采购的话语权和灵活性,会进一步增厚天
山铝业的毛利率,使得天山铝业的业绩进一步释放和提升。


目前,天山铝业主要以自建形式开展相关项目。


天山铝业已建成年产能120万吨原铝生产线,配套建有6台350MW发电机组
和年产能30万吨预焙阳极生产线,以及在江苏江阴建有年产5万吨铝深加工基地。

天山铝业经过前期的大量建设,已经过了建设顶峰,且上述生产线已经建成,未
来资金需求较少。上述靖西天桂氧化铝基地和南疆碳素阳极碳块生产基地的投资
总额不大,天山铝业通过自筹资金,可以顺利实施相关项目,不会进一步导致财
务费用以及负债率的大幅增加。谢谢!

【胡春华】由我来回答关于汇兑损失的问题。截止2018年末,公司美元负债


占公司整体负债的比例为10%左右,占比较小。


2018年度,账面产生汇兑损失的原因主要是根据2018年末的即期汇率对美元
借款的余额进行调整,而2018年底的汇率处于低位,从而产生了账面的汇兑损失,
并非实际发生的亏损。美元融资一直是公司融资方式的补充手段,境内外的融资
成本也基本接近。


天山铝业一直对于美元汇率进行密切地跟踪和管控。公司在保持一定额度的
美元融资的情况下,将持续密切关注和跟踪美元汇率的变化。2019年初以来,我
国经济及外贸形势好转,人民币汇率也企稳回升,同时,汇率的变动属于双向波
动,因此,汇兑损益最终不会对公司的盈利能力产生重大不利影响。谢谢!

【上海证券报】管理层,各位:大家好!我就问一个问题,行业环保政策
越来越严,这种情况下公司准备采取哪些措施满足监管要求?公司有何预案,
让政策冲击带来影响最低?

【梁洪波】谢谢上海证券报记者的提问。这个问题我来回答。


对于环保,公司是一直高度重视环保工作。总书记提出“既要金山银山又要
绿水青山”的发展理念,天山铝业一直坚决贯彻落实这样的思想。我们高度重视
环保,不仅是在开始设计环节立足高起点,采用先进的设备选型,严格执行“三
同时”政策,同时,在建设和试生产过程中发现的少量问题也积极整改,彻底落
实。


特别是天铝正常投产以来,天铝的环保取得了较好的成绩,受到了师市、兵
团的高度肯定和表彰。比如我们的"铝电解槽节能降耗关键技术应用研究项目"
获国家火炬计划,我们的碳素是行业内首家采用干法净化ASC烟气,我们的发电
机组提前2年实现新疆地区要求的超低排放。


后续我们仍将坚决遵守各项法规政策,紧绷环保无小事这根弦,抓早抓小,
实现“绿水青山就是金山银山”的目标。


谢谢,这是我对这个问题的回答。


【证券日报】 各位管理层好!我这个问题提给天山铝业。


第一,天山铝业在此前引入战略投资者时曾承诺在规定期限内借壳上市或
直接上市,否则投资人有权要求义务人回购股权;请问公司与紫光学大的重组
终止不到一月就再度谋划借壳,上市之心如此迫切是否与上述协议有关,或是
有其他何种原因?


第二个问题,面对不断加紧的环保政策,请问天山铝业在追求效益的同时
如何进一步减少生产经营活动可能对环境产生的负面影响、未来将如何更好的
承担起企业应当承担的社会责任?

【梁洪波】天山铝业回归到国内资本市场是公司制定的既定战略,这既符合
党中央国务院大力鼓励提倡的资本市场要加大力度服务实体经济发展的指导思
想,也符合公司发展的实际情况。


通过上市,天山铝业获得高效率的资本平台,有利于进一步延伸产业链,发
展更高附加值的铝新材料项目,为公司将更强更好的发展奠定坚实的基础。天山
铝业的主体股东都十分支持进入资本市场战略,充分肯定推进本次重组,我们也
十分感谢股东的支持。谢谢!

【曾超林】随着天山铝业的逐步发展壮大,逐步承担更大的社会责任是应有
之义,天山铝业坚持踏实做企业,扎实承担社会责任。主要是几个方面:

第一,天山铝业加强农民工培训和扶贫工作。天山铝业供为我国新疆等地创
造了6000多名工作岗位,起到了较大的扶贫工作。天山铝业专门设立了石河子天
山铝业职业培训学校,主要对参加工作的工人进行培训,开展相关培训工作后,
相关人员的工作能力明显提升,收入也大幅增加,有力地实现了农民增收、产业
扶贫和社会稳定。


第二,天山铝业在南疆地区建设阳极碳素项目,完全符合中央关于保持新疆
长期稳定发展的目标和战略,促进了当地的社会稳定和经济发展。


第三,天山铝业加强技术创新和环保投入。天山铝业一直重视技术投入,注
重技术的引进和消化。铝的应用时间远晚于钢铁、铜等金属。人类对铝的优良金
属特性尚未充分开发利用。铝的特殊合金或高纯铝对国民经济具有较大地促进作
用,可以明显提升我国工业和高端产业的发展,这方面,天山铝业要发力。目前,
我国的铝产业、铝消耗量占世界的一半以上,铝的应用技术水平也在快速追赶发
达国家,天山铝业将在关于铝行业环保解决措施方面贡献“中国方案”。谢谢!

【证券时报】谢谢主持人。与会的各位公司领导好!我有两个问题提给天
山铝业的领导。


第一,据了解,天山铝业有着不错的盈利能力,2015年至2017年,其实现
营业收入分别为216.69亿元、214.76亿元、208.9亿元,虽然营业收入在下降,但
同期净利润却在上升,分别为7.77亿元、13.59亿元、14.17亿元。在铝业大环境


不景气的情况下,公司是如何做到净利润连续提升的?

第二,近年来,铝价持续低迷,导致不少公司业绩大幅下滑,对于铝价现
状和今后情况,公司作为业内人士有什么看法?

【胡春华】谢谢您的提问。我来回答第一个问题,历史期内,天山铝业的净
利润连续提升。主要原因是由于:

首先,从2015-2017年,天山铝业的自产铝锭产能从100万吨逐步提升到120
万吨,自产铝锭产能的增加带来了利润的提升。


其次,公司发电机组装机容量从4台350MW发电机组提升到6台350MW发电
机组,公司自备电使用比率提升,增厚了销售毛利。同时,公司自产阳极碳素的
数量也逐步提升,使公司的生产成本逐步降低,带来了利润的提升。


未来,随着上游广西百色氧化铝项目投产、南疆预焙阳极项目投产,6万吨
高纯铝生产线全部投产,天山铝业的盈利能力将得到进一步提升。谢谢!

【曾超林】谢谢您的提问。第二个问题我来回答。铝行业是国民经济的重要
组成部分,每年的铝使用量增长率基本与GDP的增长率相同。我国人均用铝量相
比发达国家有较大的增长空间。同时,新能源汽车、轨道交通、航空航天等行业
对铝的需求日益增加。高端铝材的开发不断涌现,“铝代铜”、“铝代钢”等铝的
新应用场景层出不穷。


在铝的供给端,在国家严格监管下,电解铝已经没有新增产能投放,而需求
端每年有一定增量,未来将迎来供给偏紧的局面。因此将对铝价将形成较好的支
撑。谢谢!

【红周刊】大家好!我有一个问题,在去年的《紫光学大预案》中,报告
中的《中国原铝市场供需平衡及趋势预测》对2018年、2019和2020年中国铝产
量和消费增速给出预测值(铝产量分别3.5%、5.5%、7%,消费增速为6.1%、
6.7%、6.6%),而近年来全球铝消费也总体保持平稳的趋势,我国在近年
80%-90%的产能开工率的基础上,目前原铝生产供求也基本保持平衡,甚至存
在一定程度供给过剩的情况,这也是为什么近几年我国展开供给侧改革的原因。

从重组预案来看,天山铝业的新疆石河子高纯铝项目、新疆阿拉尔市预焙阳极
项目和广西靖西氧化铝项目将相继达产,请问这会不会导致公司有产能过剩风
险?会不会导致库存的积压、资金的占用?谢谢!

【周建良】感谢您的提问,这个问题由我来回答。氧化铝和预焙阳极是电解


铝的主要原材料。公司在中国铝土矿资源最丰富的广西靖西建设氧化铝项目,项
目建成后可以全部满足公司氧化铝的需求。公司在新疆阿拉尔市新建预焙阳极生
产线,项目建成后将实现阳极碳素的100%自给自足。预焙阳极项目和氧化铝项
目产能基本与公司电解铝产能匹配,主要是自产自销,不会导致公司相关产品产
能过剩风险,不会导致库存的积压。高纯铝项目是利用原铝进行提纯的附加值更
高的项目。


在行业增长的大背景情况下,决定企业经营情况的主要是成本和技术。天山
铝业拥有行业的成本优势、技术优势、管理层经验优势。目前存在少量停产主要
是行业内的落后产能和不合规产能造成的,天山铝业所有的生产线除正常检修
外,都满产满销的。谢谢!

【严先发】尊敬的各位领导、各位嘉宾、各位朋友,由于时间关系,提问环
节告一段落,非常感谢各位领导和媒体朋友的参与。在本次媒体说明会上,各位
媒体朋友都提出了宝贵的意见,各方也进行了充分的交流和沟通,我相信通过今
天的媒体说明会,将有助于投资者更加充分的认识我们推进本次重大资产重组的
有关情况和重要意义。相信公司会在董事会的领导下,提高科学治理水平,不断
的提升上市公司价值,为广大投资者创造回报。


再次谢谢投服中心及各位媒体朋友们,今天的媒体说明会到此结束。


谢谢大家!






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责任编辑:华侨时报