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天山铝业借壳新界泵业 估值、业绩承诺下调引关注 ——红周刊直击新界泵业重大资产重组说明会

来源:网络整理 作者:华侨时报 发布时间:2019-04-18
摘要:3月26日,新界泵业披露重大重组预案,拟通过重大资产置换、发行股份购买天山铝业100%股权。预案显示,本次交易拟

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   3月26日,新界泵业披露重大重组预案,拟通过重大资产置换、发行股份购买天山铝业100%股权。预案显示,本次交易拟置出资产初步作价为14.85亿元,与锦隆能源截至评估基准日所持天山铝业全部股份的等值部分进行置换,置出资产最终承接主体为许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。拟置入资产初步作价为170亿元,新界泵业拟以4.79元/股的价格向天山铝业全体股东非公开发行总计约32.4亿股人民币普通股股票。交易完成后,新界泵业将成为具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业。

  因标的公司天山铝业100%股权预估值在去年9月紫光大学披露的重组预案中预估为236亿元,此次下调为170亿元,同一标的资产估值半年时间内出现了大幅下滑,对此异常,让人对标的资产的真实价值不由产生质疑。更为重要的是,天山铝业此次业绩承诺还较前次有了大幅下降,2019至2020年度扣非净利润由此前承诺的18.54亿元和22.97亿元下降为本次的9.64亿元和14.65亿元。对于天山铝业身上出现种种新变化,深交所为此也下发了问询函。

  4月16日,新界泵业和相关标的方在深交所召开了重大资产重组媒体说明会,在会上,上市公司及重组标的方对各方质疑进行了现场解释。

  对于天山铝业预估值及业绩承诺期间利润预测数变化的原因,公司首先对前后预估值不一致问题给予了说明。公司表示:2018年3月,紫光学大公告停牌开展相关重组事宜至今,我国宏观经济环境、资本市场、外贸形势发生了重大变化,随之带来了二级市场和企业估值的变化。本次交易谈判过程及预估过程中,电解铝单价以2018年底至2019年一季度的市场价格为基础对未来年度的铝锭市场价格进行预测,较前次预评估对铝锭的市场价格略低。本次预评估中,考虑截至2018年12月31日,资本市场波动有一定提升,故本次预评估采用的βU值有所调整,现金流的折现率有所提高。因此,出于以上因素及谨慎起见,本次预评估中天山铝业业绩承诺期间利润预测数和预估值均有所下降具有合理性。

  而对于天山铝业“2017年度营业收入较2016年度同比下降2.73%,净利润同比上升4.27%,2018年度营业收入较2017年度同比增长15.44%,但净利润同比下降23.66%”的营业收入与净利润变动不一致问题,上市公司解释称,2017年,天山铝业铝锭产能逐步释放,自产铝锭销售数量和销售收入增加,自产铝锭销售占比由2016年的50.46%提升至2017年的60.50%。而自产铝锭毛利率远高于外购铝锭,导致天山铝业2017年收入相比2016年下降2.73%的情况下实现的毛利略有增加。这也导致2017年天山铝业因收入结构变化导致收入略有下降的情况下销售毛利增加,同时,天山铝业税金及附加有所增加,期间费用有所增加。综合影响,天山铝业2017年较2016年收入下降、净利润增长。而2018年相较2017年营业收入增加致使毛利增加,但税金及附加和财务费用增加也较多。因此,天山铝业2018年净利润较2017有所下降。随着天山铝业2017年下半年新增产能在2018年释放,2018年相比2017年销售总额增加,进而导致销售毛利增加,“同比2017年,天山铝业的税金及附加增加约2.8亿元,财务费用增加约6.3亿元,因此天山铝业2018年较2017年收入增长、净利润下降的原因是合理的”。

责任编辑:华侨时报