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“萝卜章”违规担保法律效力认定明晰 金盾股份

来源:网络整理 作者:华侨时报 发布时间:2020-01-11
摘要:“萝卜章”违规担保法律效力认定明晰 金盾股份还款责任被免除---近年来,上市公司控股股东、实际控制人违规担保

  近年来,上市公司控股股东、实际控制人违规担保、占用资金的情况频频发生,导致上市公司质量降低、投资者利益受损。

  金盾股份也曾因控股股东、实控人利用伪造的公章提供违规担保而陷入泥淖,公司被一系列“假公章”引发的诉讼案件缠身,原本正常的经营一度受到波及,二级市场股价也遭遇股民“用脚投票”,上市公司和公司的投资者都深受其害。

  需要关注的是,金盾股份被牵涉的一系列案件中,曾出现了对“假公章”签订的合同效力问题的裁判尺度不统一而出现不同审判结果的情况。

  2019年11月14日,最高人民法院印发了《全国法院民商事审判工作会议纪要》(简称《纪要》),为合同、担保等领域的疑难争议问题送上了一把尺子,不仅为统一裁判思路,也对提高上市公司质量,保护资本市场投资者具有重要意义。 2020年1月2日晚间,金盾股份发布的公告显示,该公司此前被判决承担还款责任的判决已经被上级人民法院裁定撤销。

  违规担保合同效力难界定

  上市公司利益受损

  2018年年初,金盾股份原实控人周建灿伪造上市公司公章、冒用上市公司名义借款及提供担保后坠楼身亡,将“烂摊子”丢给了并不知情的金盾股份。公司因此所涉及的四宗案件在河南长葛市人民法院被起诉。

  2018年8月份,长葛法院一审判决金盾股份要承担原告起诉金额的还款责任;金盾股份随后上诉至许昌市中级人民法院,2019年7月份,金盾股份二审被判驳回上诉,维持原判。

  据记者了解,上述四宗案件一审与二审的判决均认为:“周建灿作为金盾股份时任董事长、实控人、控股股东,在《保证借款合同》中签字并加盖被告公司印章及法定代表人个人名章,基于周建灿的权力外观,已足以让原告产生合理信赖。无论周建灿所持公司印章真伪,不影响涉案合同对金盾股份的约束力,公司都应承担还款责任。”

  不过,记者注意到,金盾股份涉及其余同类案件基本或由原告主动撤诉,或原告的起诉被判驳回。

  在2019年11月份,金盾股份收到了浙江省杭州市中级人民法院下发的《民事判决书》,判决驳回由原告中财招商对金盾股份的诉讼请求。

  杭州中院的判决结果显示:“作为一家上市公司,金盾股份对外担保的决策程序及决策结果属于应当公开披露的事项,中财招商完全可以通过查询公司公告发现并无相关信息,并进一步与公司核实,但显然中财招商在订立合同时并未对公司的章程、董事会及股东大会决议等与担保相关的文件进行审查,而直接接受周建灿代表公司作出表示,其并未尽到合理审查义务,并无合理理由相信周建灿有代理权,不属于善意相对人。”

  对此,有法律人士向《证券日报》记者表示,审判实践中裁判口径与尺度不一,不利于相关案件的审理。处理结果的不同,也会影响司法公信力。

  《纪要》明确界定

  债权人善意认定标准

  最高人民法院于2019年11月份印发的《纪要》,对公司对外担保的合同效力进行了明确,尤其是关于公司为他人提供担保的合同效力问题。

  值得一提的是,《纪要》提出区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力:债权人善意的,合同有效;反之,合同无效,并具体规定了债权人善意的认定情形。

  业内人士指出,《公司法》第16条规定的公司对外担保效力问题历来是实务中纷纷扰扰的难题,《纪要》第17条-22条专门就此作出了规定。

  与此同时,经过了长达700多天的审判,2020年1月2日晚间,金盾股份公告称,已收到河南省高级人民法院下发的民事裁定书,裁定撤销河南省长葛市人民法院一审判决、许昌市中级人民法院二审判决,驳回了长葛四案原告的起诉。河南省高院判决认为:“对于公司印章被伪造案,上虞区公安分局正在立案侦查中,该刑事案件可能影响到对案涉合同效力的判断。”

责任编辑:华侨时报