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CDR开始“实操” 小米已提交发行申请(3)

来源:网络整理 作者:华侨时报 发布时间:2018-06-13
摘要:CDR如何定价和交易? 据证监会披露,投资者参与CDR交易将比照A股交易方式,这样有利于保证交易制度基本稳定,投资者交易习惯不发生重大改变,技术系

  CDR如何定价和交易?

  据证监会披露,投资者参与CDR交易将比照A股交易方式,这样有利于保证交易制度基本稳定,投资者交易习惯不发生重大改变,技术系统无需做大的调整,确保交易平稳,严守不发生系统性风险的底线。

  此前,沪深交易所及中国结算向各家证券公司发布了启动CDR仿真测试的通知,通知明确CDR的基本设计思路主要参照A股。

  这也说明,合格投资者买卖CDR的过程与交易普通A股股票并无显著不同。

  目前,证监会未对参与试点的投资者门槛作出规定,仅从投资者保护角度对投资者适当性作出要求,具体等交易所在业务规则中予以明确。

  值得注意的是,此次企业发行CDR的定价方式将采用机构询价,不再以23倍市盈率为发行参考。

  证监会披露,在试点创新企业询价过程中,将充分发挥专业机构投资者的积极作用,增强专业机构投资者在定价过程中的影响力。

  监管部门将要求发行人及其主承销商根据企业各自的情况,科学设计发行方案,对机构投资者参与询价建立合理有效的激励和风险约束机制,促进专业机构投资者积极参与、认真研究、审慎报价。

  南方基金认为,从海外经验来看,CDR的发行定价预计有两种:第一种类似于定增,即增发一部分股份,相当于在原有股价上打折增发;第二种相当于老股转让,是协商定价,不一定参考现行的股票交易价格。

  发行价格上,按照新的《证券发行与承销管理办法》(2018年征求意见稿),包括CDR发行在内,以后新股发行的定价将主要采用机构询价方式,预计与过去两年的定价不太相同。

  此前,沪深交易所及中国结算向各家证券公司发布了启动CDR仿真测试的通知,通知明确CDR的基本设计思路主要参照A股。这也说明,合格投资者买卖CDR的过程与交易普通A股股票并无显著不同。

  为何新设咨询委?

  证监会表示,为提高证监会科学决策的能力和水平,证监会设立科技创新咨询委员会(以下简称咨询委员会)。新设立的咨询委员会主要起咨询建议作用。文件称,咨询委员会是中国证监会的政策咨询机构,负责向证监会以及发行审核委员会、并购重组审核委员会、沪深交易所、全国股转公司提供专业咨询和政策建议。

  咨询委员会成员主要由权威专家、知名企业家、资深投资专家组成,需从事高新技术产业和战略性新兴产业。该委员会的一项任务为“对申请境内发行股票或存托凭证试点的企业相关情况提供咨询”。

  根据《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》披露,试点企业可以是已境外上市的红筹企业,或尚未境外上市的企业(包括红筹企业和境内注册企业)。

  咨询委员会需要向证监会提供对试点企业的意见。据监管部门人士披露,上述委员会与目前的发审委员会职能并不冲突,没有替代性。

  尽职调查谁来担责?

  在此次CDR细则中,保荐机构的责任增加。新规规定,保荐机构需要增加对创新企业特殊情况和相关风险的尽职调查,主要分5个方面,一是公司治理方面,增加保荐人对协议控制架构、不同投票权结构、 投票协议或其他公司治理特殊安排的尽职调查要求。二是存托凭证发行方面,增加保荐人对存托托管安排和对存托凭证持有人权益保护安排、存托人对基础证券及其相关财产的安全保障安排、托管人资格资质情况及其他与存托凭证发行上市相关事项的尽职调查要求。

  此外,风险因素、投资者保护、境外违法违规情况也被列入尽职调查范围。

  据法律从业人士介绍,如果保荐机构在担任保荐人、财务顾问期间未能尽职,会被证监会追究相应责任,可能面临巨额罚款。

  谁将成为首批试点企业?

  新京报记者查询发现,美股和港股上市企业中有7家符合CDR试点2000亿元的要求。

  美股上市的有四家,分别是阿里巴巴、百度、京东和网易。港股上市的有腾讯控股、中国移动和中国电信。

  昨日,腾讯称正在积极研究细节。阿里巴巴称只要条件允许就会回来。京东表示有意愿回归。百度则表示没有新的消息可以透露。

  CDR如何监管和信披?

  据证监会披露,试点企业发行存托凭证的,相关上市要求,按照拟上市证券交易所的有关规定执行。其上市后的监管同现有监管文件一样,并无特殊。

  证监会要求,试点红筹企业不得在境内公开发行的同时出售存量股份,或同时出售以发行在外存量基础股票对应的存托凭证。此外,试点红筹企业境内上市后,境内发行的存托凭证与境外发行的存量基础股票原则上暂不安排相互转换。

  减持方面,试点企业发行股票的,其股东应遵守境内法律、行政法规、中国证监会规定和拟上市证券交易所业务规则中关于股份减持的规定。

  此次采取的信披原则为“就高不就低”,根据《创新试点红筹企业财务报告信息特别规定(试行)》文件显示,为充分保护境内投资者合法权利,红筹企业境内财务信息披露应遵循“就高不就低”原则,对于在境外财务报告中披露的信息,在其境内上市财务报告中也应予以披露。

  是否会挤压中小企业上市?

  市场有担心认为,CDR企业发行上市,可能会挤占其他中小创新企业的上市机会和资源。

  针对市场担忧,证监会相关部门负责人称,为稳定市场预期,本次试点将严格按标准和程序甄选企业,把握企业数量和融资规模,同时依法严把入口关,稳妥推进创新企业发行股票和CDR试点,合理安排发行时机与发行节奏。未能纳入创新试点的企业,其正常IPO渠道也始终是畅通的。那些经营情况良好、运营规范、符合发行条件的企业,都可以按现有程序提交IPO申请,正常审核。

  北京一家大型券商认为,CDR发行并不会影响新股发行,随着试点企业的逐步增多,新经济中的优质企业反而会更有机会进入A股市场。

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责任编辑:华侨时报